EXCLUSIVO-Elliott nomeia 7 diretores na Phillips 66, aumenta a pressão

Por Svea Herbst-Bayliss

NOVA YORK, 4 Mar (Reuters) - A Elliott Investment Management nomeou sete diretores para o conselho da Phillips 66 PSX.N, estabelecendo as bases para pressionar por mudanças que incluem a cisão ou venda de seus negócios de midstream, disseram duas pessoas familiarizadas com o assunto.

A empresa de investimento ativista divulgou no mês passado (link) uma participação de US$ 2,5 bilhões na refinaria de petróleo, retornando para uma segunda campanha pouco mais de um ano após ter feito um investimento de US$ 1 bilhão no final de 2023 e pressionado, com sucesso limitado, por melhorias estratégicas.

Elliott agora quer que a Phillips 66, que tem um valor de mercado de US$ 52 bilhões, resolva seu preço de ações em baixa, melhore suas operações de refinaria e atualize seu conselho, disse a empresa em uma carta pública no mês passado. O preço das ações da empresa caiu 13% nas últimas 52 semanas.

A Elliott indicou privadamente executivos com experiência em investimentos, finanças, direito e energia, disseram as fontes, acrescentando que sete indicados dão ao investidor flexibilidade antes das mudanças planejadas no conselho.

Atualmente, o conselho tem 14 membros, mas será reduzido para 12 após a reunião anual da empresa em maio.

Um representante da Phillips 66 não estava imediatamente disponível para comentar, enquanto a Elliott se recusou a comentar. As fontes pediram anonimato para falar sobre as discussões privadas.

A Elliott, que investe US$ 70 bilhões, tem um histórico sólido no setor de energia e fez investimentos bem-sucedidos na Marathon Petroleum MPC.N, NRG Energy NRG.N, Suncor Energy (link) SU.TO e Hess HES.N. Todos foram liderados por John Pike, um sócio da empresa, que também está liderando a campanha Phillips 66 e um investimento recente de US$ 2,5 bilhões na BP (link) BP.L.

A lista de diretores, de acordo com as fontes, inclui Pike, Brian Coffman, ex-presidente-executivo da empresa de petróleo e gás Motiva Enterprises, Sigmund Cornelius, ex-diretor financeiro da ConocoPhillips COP.N e Alan Hirshberg, ex-executivo sênior da ConocoPhillips e Exxon Mobil XOM.N.

A Elliott divulgará um número final de candidatos que os acionistas podem potencialmente eleger quando arquivar seus materiais de procuração definitivos junto aos reguladores de valores mobiliários, disseram as fontes.

Elliott também está mirando na governança corporativa da empresa, ou seja, seu conselho classificado. A Phillips 66 tentou e falhou algumas vezes nos últimos anos em mudar seu estatuto para que todos os diretores se candidatem anualmente. Para levar a moção adiante, os detentores de 80% de todas as ações em circulação precisam votar a favor e não participaram o suficiente para atingir esse limite.

Investidores e empresas de consultoria de representação, incluindo a Institutional Shareholder Services, geralmente desaprovam conselhos classificados onde apenas alguns diretores são eleitos a cada ano.

Elliott está propondo que cada diretor em exercício seja obrigado a se comprometer com mandatos de um ano em cada reunião anual – o que deixaria todas as vagas do conselho abertas anualmente, disseram as fontes.

Quando Elliott pressionou pela última vez por mudanças na Phillips 66, os dois lados concordaram em trabalhar juntos para nomear dois novos diretores. Não houve acordo formal ou acordo de cooperação e apenas um diretor, Bob Pease, foi adicionado em conexão com o envolvimento de Elliott em 2024.

Desde a sua fundação em 1977 com US$ 1,3 milhão, os ativos da Elliott aumentaram para US$ 70 bilhões e a empresa se tornou uma das ativistas mais ocupadas do mundo. (link), visando empresas cada vez maiores nos últimos cinco anos, mostram dados do setor.

No ano passado, a empresa abordou 15 empresas, incluindo a Southwest Airlines LUV.N e a Starbucks SBUX.O, garantindo um total de 12 assentos no conselho, além de outras mudanças.