워너 브라더스, 파라마운트의 수정 제안 거부했지만 더 나은 협상 위한 일주일의 시간 제공

Milana VinnㆍDawn Kopecki

2월17일 - 워너 브라더스 디스커버리 WBD.O는 파라마운트 스카이댄스 PSKY.O의 최근 주당 30달러의 적대적 인수 제안을 거부했지만, 할리우드 스튜디오가 HBO 맥스와 '해리포터' 프랜차이즈의 소유주를 인수할 수 있는 더 나은 거래를 제시할지 7일의 시간을 주기로 했다고 워너 브라더스는 성명에서 밝혔다.

파라마운트는 비공식적으로 주당 31달러라는 더 높은 주가를 제시하며 이사회를 테이블로 끌어들인 것으로 보인다고 워너 브라더스는 밝혔다.

경쟁 입찰자는 이제 2월 23일까지 "최고이자 최종 제안"을 제출해야 하며, 넷플릭스는 합병 계약 조건에 따라 이를 맞출 수 있다고 워너 브라더스는 화요일에 밝혔다.

워너 브라더스의 새뮤얼 디피아자 주니어 회장 겸 최고경영자(CEO) 데이비드 자슬라브는 화요일 파라마운트 이사회에 보낸 서한에서 "분명히 말하지만, 우리 이사회는 귀사의 제안이 넷플릭스 합병보다 더 나은 거래로 이어질 가능성이 높다고 판단하지 않았다"라고 말했다. 이어 "우리는 넷플릭스와의 거래를 계속 추천하며 전적으로 헌신하고 있다"고 덧붙였다.

익명의 파라마운트 재무 고문은 워너 브라더스가 협상을 시작하기로 동의하면 주당 31달러로 인상할 것이며, 더 높은 가격을 제시할 수도 있다고 말했다고 워너 브라더스는 서한에서 밝혔다. 이어 최종 제안에는 그 이상의 금액이 포함될 것으로 예상한다고 덧붙였다.

현재 파라마운트가 회사 전체에 대해 제안한 금액은 1,084억 달러이며, 넷플릭스는 스튜디오와 스트리밍 사업에만 827억 달러를 제안한다.

파라마운트의 회사 전체 인수 제안을 거듭 거부해 온 워너 브라더스는 (link) 스튜디오와 스트리밍 서비스에 대한 넷플릭스의 주당 27.75달러 입찰에 대한 투표를 진행 중이다. 주주들은 3월 20일 넷플릭스 합병에 대해 투표할 예정이며, 이 합병은 워너 브라더스가 CNN, TLC, 푸드 네트워크, HGTV를 포함한 Discovery 글로벌 케이블 사업부를 별도의 상장 기업으로 분사한 후 이루어질 것이다.

워너 브라더스의 추산에 따르면 Discovery Global은 주당 1.33달러에서 6.86달러 사이의 주가를 받을 수 있을 것으로 예상된다.

넷플릭스의 특별 면제가 필요했던 파라마운트와 협력하기로 한 워너 브라더스의 결정은 스튜디오의 변화를 의미한다.

파라마운트는 앞서 12월 5일 워너 브라더스가 넷플릭스와의 합병 계약을 발표하기 전 12주 동안 경영진이 6개의 다른 제안 (link) 에 대해 이사회가 "의미 있게 관여한 적이 없다"고 밝힌 바 있다. 며칠 후 파라마운트가 공개 적대적 입찰을 시작했지만 그 달 말에 거부됐다. (link)

파라마운트의 수정 제안(link)은 1월 초에 거부됐다. 이 제안에는 파라마운트 최고경영자(CEO) 데이비드 엘리슨의 아버지인 오라클 창업자 래리 엘리슨이 400억 달러 규모의 지분에 대한 개인 보증이 포함됐다 (link).

경쟁 입찰자와 협상을 시작하려는 움직임은 워너 브라더스가 회사에 지분을 확보하고 넷플릭스 인수에 반대할 계획인 행동주의 투자자 Ancora Holdings의 압박에 직면한 가운데 나왔다.

파라마운트는 또한 워너 브라더스 이사회에 이사를 추가하기 위해 노력하고 있으며, 잠재적 후보로 펜트워터 캐피털 매니지먼트의 매트 할보워 최고경영자(CEO)를 주목하고 있다고 할보워는 지난주 밝혔다. 워너 브라더스의 주식 약 5천만 주를 소유하고 있는 펜트워터는 파라마운트의 입찰을 지지했다.

할보워는 지난주 인터뷰에서 "워너 브라더스 이사회가 파라마운트의 이전 제안에 대해 제기했던 모든 실질적인 불만이 해결됐다"고 말했다.

파라마운트와 협상을 시작하기 위해 워너 브라더스 이사회는 넷플릭스로부터 특별 면제를 확보했다. 합병 계약에 따라 워너 브라더스는 이사회가 경쟁 입찰자의 제안이 더 우월하다고 판단하는 경우에만 협상에 참여할 수 있으며, 이는 협상에 대한 제한에도 불구하고 제한적인 협상을 허용하는 법적 허점을 유발한다.

넷플릭스는 성명을 통해 이번 거래가 이정표에 도달했으며, 다음 달 워너 브라더스 주주들이 합병에 대해 투표할 예정이라고 발표했다.

넷플릭스는 "이번 거래가 탁월한 가치와 확실성을 제공한다고 확신하지만, 워너 브라더스 주주와 더 넓은 엔터테인먼트 산업에 PSKY의 장난으로 인한 혼란이 계속되고 있다는 점을 잘 알고 있다"고 말했다.

지난주 파라마운트는 주당 30달러의 전체 제안을 올리지 않고 이전 제안을 강화함으로써 워너 브라더스 주주 (link) 의 마음을 사로잡기 위한 새로운 시도를 했다. 대신 파라마운트는 올해 이후 거래가 성사되지 않을 때마다 WBD의 주주들에게 추가 현금을 제공하고, HBO 소유주가 넷플릭스를 떠날 경우 지불해야 할 28억 달러의 해체 비용을 충당하기로 합의했다.

워너 브라더스는 파라마운트와의 수정된 합병 계약이 여전히 이사회가 더 나은 제안이라고 생각하는 것에 미치지 못한다고 말했다.

워너 이사회는 파라마운트의 제안이 잠재적인 15억 달러의 후순위 담보 금융 수수료를 누가 부담할 것인지, 부채 금융이 실패할 경우 어떻게 되는지, 주요 후원자인 래리 엘리슨이 지원하는 주식 자금이 완전히 확실한지 등 주요 문제를 여전히 해결하지 못한 채로 남겼다고 썼다.

이 서한은 파라마운트가 "주요 주식 스폰서의 개인적 부와 대출 은행의 신뢰성"을 고려할 때 자금 조달 문제가 "심각하지 않다"고 주장했지만, 이제 계약 초안에는 부채 자금 조달이 불가능해지면 거래를 성사시키기 위해 추가 자본을 조달해야 한다고 명시되어 있다고 지적했다.

거의 2억 달러에 달하는 지분을 보유한 Ancora는 지난주 워너 브라더스 이사회가 CNN과 TNT와 같은 케이블 자산을 포함한 회사 전체에 대한 경쟁사 제안에 대해 파라마운트 스카이댄스와의 협상에 적절히 참여하지 않았다고 말했다.