종합 5-워너 브라더스 디스커버리 이사회, 파라마운트의 경쟁사 입찰 거부

Dawn ChmielewskiㆍMilana Vinn

로스앤젤레스, 12월17일 (로이터) - 워너 브라더스 디스커버리의 WBD.O 이사회는 수요일 파라마운트 스카이댄스의 PSKY.O 1,084억 달러 적대적 인수 제안(link)을 거부하며 이 제안을 "환상적"이라고 규정하고 거대 스튜디오인 파라마운트가 자금 조달에 대해 주주들을 오도했다고 비난했다.

파라마운트와 넷플릭스는 워너 브라더스와 그 산하의 영화 및 TV 스튜디오, HBO 맥스 스트리밍 서비스, "해리 포터" 같은 프랜차이즈에 대한 통제권을 확보하기 위해 경쟁을 벌여 왔다. 워너 브라더스가 스트리밍 거인의 제안을 수락하자 파라마운트는 이를 능가하기 위해 적대적 인수 제안을 내놓았다.

수요일에 주주들에게 보낸 서한에서 워너 브라더스 이사회는 파라마운트가 억만장자이자 오라클 ORCL.N 공동 창업자인 래리 엘리슨이 이끄는 엘리슨 가문이 주당 30달러의 현금 제안을 완전히 보장하거나 "백스톱"했다고 주장함으로써 주주들을 "일관되게 오도"했다고 밝혔다.

이사회는 파라마운트 제안의 보장에 대해 "그런 보장은 존재하지 않으며, 결코 없었다"고 밝히면서, 이 제안이 "수많은 중대한 위험"을 내포하고 있다고 지적했다.

이사회는 파라마운트의 제안이 넷플릭스 NFLX.O (link) 와의 합병 계약보다 "열등하다"고 판단했다고 밝혔다. 이사회는 넷플릭스의 워너 브라더스 사업부에 대한 주당 27.75달러 현금 및 주식 제안은 주식 자금 조달이 필요 없고 강력한 부채 약정이 있는 구속력 있는 계약이라고 덧붙였다.

이 제안은 거래가 완료되기 전에 언제든지 종료되거나 수정될 수 있으며, 이는 구속력 있는 합병 계약과는 다르다고 이사회는 말했다.

워너 브라더스는 아직 이 거래에 대한 주주 투표 날짜를 정하지 않았지만, 봄이나 초여름에 열릴 것으로 예상된다고 사무엘 디 피아자 회장은 CNBC와의 인터뷰에서 말했다.

엘리슨 부부는 도널드 트럼프 미국 대통령과의 관계를 이 거래가 더 쉬운 규제 경로에 직면할 수 있는 이유로 꼽았다.

파라마운트, 자사 제안이 우월하다고 주장

파라마운트는 워너 브라더스가 "모호함의 구름" 뒤에 숨어 있다고 비난하며, 자사의 전액 현금 입찰이 주가 하락으로 인해 가치가 낮아진 넷플릭스의 현금 및 주식 제안보다 "시장 변동"에 대한 더 큰 확실성을 제공한다고 말했다.

파라마운트 최고 경영자 데이비드 엘리슨은 "우리의 제안은 WBD 주주들에게 우수한 가치와 확실성, 명확한 종결 경로를 제공하며, 부채가 많은 소규모 선형 사업을 남기지 않을 것"이라고 말했다.

한편 넷플릭스는 미국 법무부 및 유럽위원회와 협상을 진행 중이라고 다른 공동 CEO 그렉 피터스는 CNBC에 말하며, 규제 당국이 이번 거래를 어떻게 볼지에 대한 자신감을 표명했다.

워너 브라더스 주가는 1.2% 하락한 28.5달러를 기록했고, 넷플릭스는 2.5% 상승했으며, 파라마운트는 4.8% 하락했다.

도널드 트럼프 미국 대통령의 사위인 재러드 쿠슈너가 운영하는 투자 회사인 어피니티 파트너스의 대변인은 10월에 합류한 이후 "투자의 역학 관계가 크게 바뀌었다"며, 더 이상 파라마운트의 입찰에 참여하지 않는다고 확인했다.

격렬한 전투

이 문제에 정통한 소식통에 따르면 넷플릭스는 워너 브라더스에 자사의 이번 거래로 인해 또 다른 스튜디오와 극장용 영화의 주요 공급원이 사라질 것이라는 우려를 완화하기 위해 스튜디오의 영화를 계속 영화관에서 개봉할 것이라고 말했다.

파라마운트는 지난주 워너 브라더스 주주들에게 직접 자사 입장을 설명하며 (link), 엘리슨 가문과 레드버드 캐피탈이 410억 달러의 신규 자본을 보장하고 뱅크 오브 아메리카, 씨티, 아폴로로부터 540억 달러의 부채 약정을 받는 등 입찰을 지원하기 위해 '빈틈없는 자금 조달'을 준비했다고 주장했다.

워너 브라더스 이사회는 파라마운트의 최근 제안에 "엘리슨 가문의 어떤 종류의 약속도 없는" 지분 약정이 포함되어 있으며, 오히려 자산과 부채가 공개되지 않고 변경될 수 있는 "알려지지 않고 불투명한" 로렌스 J. 엘리슨 취소 가능 신탁의 지원을 받는다고 반박했다.

워너 브라더스 이사회는 "엘리슨 가문의 완전하고 무조건적인 자금 조달 약속이 얼마나 중요한지 WBD로부터 여러 차례 들었음에도 불구하고... 엘리슨 가문은 PSKY 제안을 백스톱하지 않기로 결정했다"고 썼다.

"취소 가능한 신탁은 지배주주의 담보 제공 약속을 대체할 수 없다."

워너 브라더스가 파라마운트의 신용도에 의문을 제기하다

파라마운트는 CNN과 TNT 스포츠 등 텔레비전 네트워크를 포함한 워너 브라더스 스튜디오 전체를 인수하기 위해 총 6건의 입찰을 제출했다.

파라마운트는 오라클 주식 약 11억 6천만 주를 포함해 2,500억 달러 이상의 자산을 보유하고 있는 엘리슨 가문의 신탁이 지분 약정을 충당하기에 충분하다고 밝혔다.

워너 브라더스는 파라마운트의 재무 상태와 신용도에 대해 의구심을 제기했다. 워너 브라더스는 이 제안이 7자 교차 조건부 구조에 의존하며, 엘리슨 취소 가능 신탁은 필요한 주식 약정의 32%만 제공하는 동시에 책임을 28억 달러로 제한한다고 말했다. 또한 신탁의 자산은 언제든지 인출될 수 있다고 언급했다.

이사회는 "PSKY의 제안은 WBD 주주들에게 감당할 수 없는 수준의 위험과 잠재적 하방을 제공한다"고 썼다.

파라마운트의 부채 수준에 대한 우려

워너 브라더스 이사회는 넷플릭스가 투자적격 등급과 4,000억 달러가 넘는 시장 가치를 가지고 있는 반면, 파라마운트는 시가총액이 150억 달러이고 신용 등급이 "정크 등급보다 한 단계 높다"고 지적했다.

인수합병이 성사되면 파라마운트의 부채 비율은 영업이익의 6.8배에 달하며 "현재 잉여 현금 흐름이 거의 없는" 상태가 된다.

또한 인수자는 계약 체결과 종결 사이의 잠재적으로 긴 기간 동안 새로운 콘텐츠 라이선스 계약에 대한 제한을 포함하여, 워너 브라더스가 "부담스러운 운영 제한"이라고 언급한 조치를 회사에 부과할 것이라고 밝혔다.

워너 브라더스 이사회는 두 스튜디오에서 90억 달러의 "시너지 효과"를 달성하려는 파라마운트의 계획이 "야심 찬" 것으로 묘사되었으며, 이는 "할리우드를 더 강하게 만드는 것이 아니라 약하게 만드는" 새로운 일자리 손실로 이어질 것이라고 말했다.

워너 브라더스 이사회는 지난주 파라마운트가 제출한 서류에 명시된 파라마운트의 불공정 혐의를 일축하며, 데이비드 자슬라브 CEO와 파라마운트 최고 경영자 데이비드 엘리슨 또는 그의 아버지 래리 엘리슨과의 4번의 대면 회의 및 식사를 포함해 스튜디오의 주요 관계자 및 고문들과 수십 차례 통화 및 회의를 가졌다고 말했다.

워너 브라더스 이사회는 "각 입찰이 끝난 후, 우리는 PSKY에 중대한 결함을 알리고 잠재적인 해결책을 제시했다"고 썼다. "이러한 피드백에도 불구하고 PSKY는 넷플릭스 합병 계약보다 더 나은 제안을 제출한 적이 없다."