ANÁLISIS-El acuerdo de compra de Toyota beneficia más a Elliott que a la gobernanza

Por David Dolan

TOKIO, 3 mar (Reuters) - La decisión de Toyota 7203.T de endulzar aún más (link) su oferta por la empresa del grupo Toyota Industries 6201.T supone una victoria para el fondo activista Elliott Investment Management, que había presionado al fabricante de automóviles durante meses para que subiera más el precio.

Pero el aumento de la oferta no es una victoria asombrosa para el gobierno. Sigue sin abordar lo que los inversores consideraban algunos de los problemas subyacentes, en particular que era injusta para los accionistas minoritarios, aunque el Presidente Akio Toyoda se beneficie directamente.

El mayor fabricante de automóviles del mundo elevó el lunes su oferta por el fabricante de carretillas elevadoras Toyota Industries, conocido como TICO, por segunda vez, a 20.600 yenes ($131) por acción, valorando la oferta en 30.000 millones de dólares.

Esto fue suficiente para el fondo activista de Paul Singer, que ha acordado ofrecer su participación. En enero, Elliott rechazó una oferta de 18.800 yenes por acción por considerarla demasiado baja. El fondo había dicho anteriormente que las acciones valían unos 26.134 yenes cada una.

El objetivo de la compra es permitir a TICO, proveedor clave de Toyota, orientarse hacia la tecnología de movilidad avanzada sin las limitaciones de los objetivos de beneficios a corto plazo.

El grupo Toyota ofreció inicialmente 16.300 yenes por acción en junio, lo que provocó la indignación de los accionistas minoritarios, que afirmaron que la operación estaba infravalorada y carecía de transparencia. Algunos inversores extranjeros incluso se quejaron ante (link) la Bolsa de Tokio, afirmando que la operación iba en contra de su voluntad de mejorar la gobernanza, según ha informado Reuters.

"El hecho de que el precio se revisara al alza dos veces, con una oferta final significativamente superior a la inicial, es claramente un mejor resultado para los accionistas minoritarios", declaró Amar Gill, secretario general del grupo de defensa Asian Corporate Governance Association.

"Sin embargo, persisten varios problemas de gobernanza", dijo, citando el tratamiento "cuestionable" de las empresas del grupo como accionistas minoritarios independientes y la falta de transparencia sobre las sinergias previstas.

La asociación expresó su preocupación por la compra en una carta enviada en agosto a TICO y Toyota, firmada por unas dos docenas de inversores. Citaban una información financiera inadecuada y afirmaban que las empresas del grupo Toyota no deberían clasificarse como accionistas minoritarios, ya que ello reduciría el umbral de votos que Toyota necesitaría para cerrar el trato.

Posteriormente, TICO dio a conocer más detalles financieros. También ha celebrado reuniones con inversores.

TICO afirma que ha tomado medidas para garantizar la transparencia, incluida la consulta a directores externos y empresas independientes, y ha recibido tres fairness opinions.

Toyota también rechaza la idea de que la transacción haya sido injusta para los accionistas o que Toyoda se haya beneficiado indebidamente.

PRECIO "INADECUADO

Toyoda, ex Consejero Delegado y nieto del fundador de Toyota, invertirá unos 6,5 millones de dólares en la operación para aumentar su participación en TICO del 0,05% al 0,5%, lo que reforzará su control sobre el proveedor.

Un inversor con sede en Londres, que declinó ser identificado, dijo que el precio era "inadecuado" dada la calidad de los activos, pero que ellos, como otros accionistas minoritarios, probablemente no tendrían más opción que licitar acciones tras el movimiento de Elliott.

Aunque el resultado fue una "gran mejora" en términos de gobernanza en Japón en comparación con hace 10 o incluso cinco años, todavía había "muchos puntos débiles" en el acuerdo que limitaban el beneficio para los accionistas minoritarios, dijo el inversor.

Para que la oferta tenga éxito, el 42,01% de los accionistas clasificados como minoritarios deben aceptarla. Esto excluye la participación del 24,66% de Toyota Motor. La oferta finaliza el 16 de marzo.

Una parte de la controversia que rodea a la operación es que el grupo Toyota ha clasificado a los fabricantes de piezas Denso 6902.T y Aisin 7259.T y a la empresa comercial Toyota Tsusho 8015.T - que poseen conjuntamente el 12,21% de Toyota Industries - como accionistas minoritarios independientes.

Toyota Fudosan, la empresa que lidera la compra, ha defendido esta clasificación, afirmando que las empresas del grupo son independientes y cotizan en bolsa, por lo que toman sus propias decisiones.

Aunque la operación se consideró un caso de prueba para el gobierno corporativo en Japón, Julie Boote, analista de automóviles de Pelham Smithers Associates, dijo que el resultado demostraba que aún quedaba mucho camino por recorrer para salvaguardar los derechos de los accionistas minoritarios en Japón.

"Los últimos acontecimientos no demuestran que las reformas del gobierno corporativo japonés hayan provocado cambios en la actitud de las empresas hacia los derechos de los accionistas, dado que Toyota se vio obligada a ceder y a luchar para no hacerlo", afirmó en una nota a sus clientes.

Aun así, Gill dijo que era importante que TICO pusiera a disposición de los inversores un director independiente para responder a sus preguntas y que ese esfuerzo debería formar parte integrante de situaciones similares en Japón.

“Creemos que el hecho de que la empresa se pusiera en contacto con los inversores para recabar su opinión ha contribuido a este resultado, en combinación con la presión activista”, afirmó.

($1 = 157,3400 yenes)