SEC: voto em governança cripto não torna detentores de tokens grupo controlador

É possível que os detentores de tokens votem em uma rede cripto sem estar no controle dela. De acordo com uma atualização às suas FAQs sobre ativos criptográficos em 3 de novembro 2, a Divisão de Finanças Corporativas da SEC afirmou que o voto por si só não classifica indivíduos como membros de um grupo controlador. A questão importante é quem realmente está no controle da rede.

Um teste de controle, não um teste de distribuição de tokens

A Pergunta 1.4 da atualização de novembro do FAQ sobre ativos criptográficos da SEC explica quando os eleitores da governança podem se qualificar coletivamente como uma “parte central”. Indivíduos não afiliados que votam de forma independente geralmente não são considerados um ‘grupo de pessoas ou entidades’ ao determinar se uma rede possui uma “parte central.”

No entanto, se eles coordenarem ações fora do processo de governança, a equipe da SEC pode considerá-los um grupo. Mesmo que haja coordenação, um grupo só será qualificado como “parte central” se tiver controle efetivo sobre as operações, decisões econômicas ou o processo de votação da rede.

O Release Interpretativo de 17 de março da SEC estabelece o princípio subjacente:

“Um sistema criptográfico funcional não possui uma parte central que supervise a participação ou distribua recompensas aos usuários.”

Dentro da Pergunta 1.5, é possível encontrar exemplos específicos desse tipo de controle. Algumas dessas situações envolvem o uso do poder unilateral para limitar o acesso à rede, selecionar validadores, alterar as regras de votação, modificar o código ou cancelar transações.

Os exemplos esclarecem como a equipe da SEC determina se há controle. No entanto, isso não cria quaisquer condições ou requisitos adicionais sob a legislação aplicável. As FAQs apenas apresentam as opiniões da equipe da SEC e não constituem regras vinculantes da SEC.

Funcionalidade e descentralização são medidas separadamente

A Pergunta 1.6 aborda um assunto relacionado: a funcionalidade de uma rede cripto não é equivalente à sua descentralização. Uma rede pode usar seu token exatamente como pretendido e ainda ser controlada por uma pessoa ou grupo. Portanto, funcionar conforme o esperado não implica descentralização.

A FAQ também esclarece como a equipe da SEC avalia as afirmações feitas aos investidores. Se um emissor cumpriu suas promessas de funcionalidade ou descentralização depende de como ele descreveu esses marcos em seu material de marketing, e não de um padrão geral de mercado.

Canton Coin recebe um sim restrito

Em 3 de novembro, a equipe da SEC apresentou um exemplo com a Canton Coin. Em uma resposta de não ação, o vice-chefe do Conselho Jurídico, Jonathan A. Ingram, escreveu:

“a Divisão entende que Canton Coin é uma ‘mercadoria digital’”

A equipe baseou sua decisão no que os advogados de Canton disseram sobre a moeda. Eles explicaram que seu valor deriva do funcionamento da rede e da oferta e demanda. Também afirmaram que seu valor não depende de gestores gerando lucros para os investidores. De acordo com os advogados, nenhuma pessoa ou grupo único controla a rede.

No entanto, houve restrições à resposta de não ação. A equipe da SEC declarou que não endossaria uma ação coercitiva relacionada à forma como as Canton Coins específicas são criadas sem registro de valores mobiliários. Além disso, Ingram alertou que circunstâncias diferentes podem levar a uma conclusão diferente.

O que os dados de governança realmente mostram

Identificar quem controla uma rede cripto é mais difícil do que rastrear seus tokens. Um trabalho de pesquisa do BCE descobriu que os 100 maiores detentores possuíam mais de 80% dos tokens de governança em quatro protocolos: Aave, Ampleforth, MakerDAO e Uniswap.

O estudo abrangeu 2022–2023. Seus dados de outubro de 2022 indicaram que as participações vinculadas ao protocolo ou às exchanges eram de aproximadamente 64%, 19%, 35% e 47%, respectivamente. Muitos dos principais votantes não puderam ser identificados.

A concentração de propriedade também tem consequências econômicas. Um estudo de 2026 na Management Science o vinculou a um crescimento mais lento da plataforma, embora outros fatores possam atenuar o impacto.

Disputas de governança mostram como isso se desdobra. O Cryptopolitan reportou que o fundador do ENS, Nick Johnson, detinha cerca de metade dos votos delegados ativos, apesar de possuir aproximadamente 3% da oferta. Isso levou a uma proposta para delegar cinco milhões de tokens do tesouro. Enquanto isso, os detentores do Compound estão votando sobre atrasos mais rigorosos no tesouro e poderes de veto.

O FATF está fazendo uma pergunta diferente

A SEC não é o único regulador a examinar quem controla as redes DeFi. O relatório de julho de 2026 do FATF adota uma abordagem diferente. Ele exige uma avaliação funcional e baseada em riscos do controle para abordar os riscos de lavagem de dinheiro.

As duas estruturas atendem a propósitos diferentes. A SEC foca na classificação de valores mobiliários, enquanto o FATF aborda crimes financeiros. Ambas, no entanto, levantam uma questão prática para instituições e DAOs: quem realmente tem o poder de tomar decisões?

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