Warner Bros rechaza la oferta revisada de Paramount, pero da al estudio una semana para negociar un acuerdo mejor

Por Milana Vinn y Dawn Kopecki

17 feb - Warner Bros Discovery WBD.O ha rechazado la última oferta hostil de adquisición de 30 dólares por acción de Paramount Skydance PSKY.O, pero da siete días al estudio de Hollywood para ver si puede llegar a un acuerdo mejor para comprar al propietario de HBO Max y la franquicia de "Harry Potter", dijo Warner Bros en un comunicado.

Paramount abordó informalmente un precio aún más alto, 31 dólares por acción, dijo Warner Bros, aparentemente seduciendo a la junta a la mesa.

El competidor tiene ahora hasta el 23 de febrero para presentar su "mejor y definitiva oferta", que Netflix puede igualar según los términos del acuerdo de fusión, dijo Warner Bros el martes.

"Para ser claros, nuestro consejo no ha determinado que su propuesta tenga una probabilidad razonable de resultar en una transacción superior a la fusión con Netflix", dijeron el presidente de Warner Bros, Samuel DiPiazza Jr. y el consejero delegado, David Zaslav, en una carta enviada el martes al consejo de Paramount. "Seguimos recomendando y seguimos plenamente comprometidos con nuestra transacción con Netflix."

Un asesor financiero no identificado de Paramountdijo que su oferta se elevaría a 31 dólares por acción si Warner Bros aceptaba abrir negociaciones, y que podrían llegar incluso más alto, dijo Warner Bros en la carta, añadiendo que ahora espera que una mejor y definitiva propuesta incluya un precio por encima de esa cantidad.

La oferta actual de Paramount por toda la compañía asciende a 108.400 millones de dólares, mientras que Netflix ofrece 82.700 millones sólo por sus estudios y negocios de streaming.

Warner Bros, que ha rechazado en repetidas ocasiones (link) las ofertas de Paramount para comprar toda la empresa, sigue adelante con una votación sobre la oferta de Netflix de 27,75 dólares por acción por sus estudios y servicios de streaming. Los accionistas votarán el 20 de marzo sobre la fusión con Netflix, que tendría lugar después de que Warner Bros escinda sus operaciones de cable de Discovery Global, que incluyen CNN, TLC, Food Network y HGTV, en una empresa separada que cotiza en bolsa.

Discovery Global podría alcanzar entre 1,33 y 6,86 dólares por acción, según las estimaciones de Warner Bros.

La decisión de Warner Bros de comprometerse con Paramount, que requirió una renuncia especial de Netflix, marca un cambio para el estudio.

Paramount dijo anteriormente que el consejo "nunca se comprometió significativamente" con ellos en seis ofertas diferentes (link) que los ejecutivos hicieron en las 12 semanas antes de que Warner Bros anunciara el acuerdo de fusión con Netflix el 5 de diciembre. Una oferta pública hostil que Paramount lanzó días después fue rechazada a finales de ese mes. (link)

La oferta revisada de Paramount (link), que incluía una garantía personal sobre 40.000 millones de dólares en acciones del fundador de Oracle, Larry Ellison, padre del consejero delegado de Paramount, David Ellison, fue rechazada a principios de enero (link).

La iniciativa de entablar conversaciones con un licitador rival también se produce cuando Warner Bros se enfrenta a la creciente presión del inversor activista Ancora Holdings, que ha creado una participación en la empresa y planea oponerse a la transacción de Netflix.

Paramount también está presionando para añadir directores a la junta de Warner Bros, mirando Pentwater Capital Management CEO Matt Halbower como un posible candidato, Halbower dijo la semana pasada. Pentwater, que posee unos 50 millones de acciones de Warner Bros, ha respaldado la oferta de Paramount.

"Todas las quejas sustanciales que el consejo de Warner Bros tenía con la oferta anterior de Paramount se han abordado", dijo Halbower en una entrevista la semana pasada.

Para iniciar las conversaciones con Paramount, el consejo de Warner Bros obtuvo una exención especial de Netflix. En virtud de su acuerdo de fusión, Warner Bros puede entablar conversaciones con un postor rival sólo si el consejo cree que la oferta podría ser superior, lo que activa una laguna legal que permite negociaciones limitadas a pesar de las restricciones en las conversaciones.

Netflix emitió un comunicado diciendo que el acuerdo ha alcanzado un hito, con los accionistas de Warner Bros listos para votar el próximo mes sobre la fusión.

"Si bien estamos seguros de que nuestra transacción proporciona un valor superior y certeza, reconocemos la distracción en curso para los accionistas de WBD y la industria del entretenimiento en general causada por las payasadas de PSKY", dijo Netflix.

La semana pasada, Paramount hizo un nuevo intento de ganarse a los accionistas de Warner Bros (link) mejorando su oferta anterior sin aumentar su oferta global de 30 dólares por acción. En su lugar, Paramount ha ofrecido a los accionistas de WBD dinero extra por cada trimestre que el acuerdo no se cierre después de este año y ha acordado cubrir los 2.800 millones de dólares que el propietario de HBO debería a Netflix si se retirara.

Warner Bros dijo que el acuerdo de fusión modificado con Paramount sigue estando por debajo de lo que su consejo consideraría una propuesta superior.

La oferta de Paramount todavía deja cuestiones clave sin resolver, incluyendo quién cubriría una posible tasa de financiación de 1.500 millones de dólares, qué pasa si la financiación de la deuda fracasa, y si la financiación de capital, respaldada por el patrocinador principal Larry Ellison, es totalmente segura, escribió el consejo de Warner.

La carta señalaba que, aunque Paramount ha argumentado que los problemas de financiación "no son graves" dada la "riqueza personal de su patrocinador principal de capital y la credibilidad de sus bancos prestamistas", los proyectos de acuerdo exigen ahora que, si la financiación de la deuda no está disponible, se debe aportar capital adicional para garantizar que la transacción pueda cerrarse.

Ancora, que tiene una participación por valor de casi 200 millones de dólares, dijo la semana pasada que el consejo de Warner Bros no se comprometió adecuadamente en las conversaciones con Paramount Skydance sobre una oferta rival para toda la empresa, incluidos los activos de cable como CNN y TNT.