El consejo de Warner Bros Discovery rechaza una oferta rival de Paramount

Por Dawn Chmielewski y Milana Vinn

LOS ÁNGELES, 17 dic (Reuters) - El consejo de administración de Warner Bros Discovery WBD.O rechazó la OPA hostil de 108.400 millones de dólares de Paramount Skydance PSKY.O (link) el miércoles, calificando la oferta de "ilusoria" mientras acusaba al gigante de los estudios de engañar a los accionistas sobre su financiación.

Paramount y Netflix se han enzarzado en una carrera por hacerse con el control de Warner Bros y, con él, sus preciados estudios de cine y televisión, el servicio de streaming HBO Max y franquicias como "Harry Potter". Después de que Warner Bros aceptara la oferta del gigante del streaming, Paramount lanzó una oferta hostil para superar esa puja.

En una carta a los accionistas el miércoles, la junta de Warner Bros escribió que Paramount les había "engañado constantemente" al decir que su oferta en efectivo de 30 dólares por acción estaba totalmente garantizada, o "respaldada", por la familia Ellison, encabezada por el multimillonario y cofundador de Oracle ORCL.N Larry Ellison.

"No lo hace, y nunca lo ha hecho", escribió la junta sobre la garantía de la oferta de Paramount, señalando que la oferta planteaba "numerosos y significativos riesgos."

La junta dijo que encontraba la oferta de Paramount "inferior" al acuerdo de fusión con Netflix (link) NFLX.O. La oferta de 27,75 dólares por acción en efectivo y acciones de Netflix por la unidad de Warner Bros es un acuerdo vinculante que no requiere financiación de capital y tiene sólidos compromisos de deuda, escribió la junta.

La oferta podría ser rescindida o modificada en cualquier momento antes de la finalización del acuerdo, que no es lo mismo que un acuerdo de fusión vinculante, dijo la junta.

Warner Bros aún no ha fijado una fecha para la votación de los accionistas sobre el acuerdo, pero se espera que tenga lugar en algún momento de la primavera o principios del verano, dijo su presidente Samuel Di Piazza en una entrevista con CNBC.

Los Ellison han citado su relación con el presidente de Estados Unidos, Donald Trump, como una razón por la que el acuerdo se enfrentaría a un camino regulatorio más fácil.

PARAMOUNT DICE QUE SU OFERTA ES SUPERIOR

Paramount ha acusado a Warner Bros de esconderse tras una "nube de ofuscación" y ha asegurado que su oferta de todo en efectivo ofrece más seguridad frente a las "fluctuaciones del mercado" que la oferta en efectivo y acciones de Netflix, que se ha visto reducida por la caída del precio de sus acciones.

"Nuestra propuesta ofrece claramente a los accionistas de WBD un valor y una certidumbre superiores, un camino claro hacia el cierre, y no les deja con un negocio lineal a subescala muy endeudado", dijo el consejero delegado de Paramount, David Ellison.

Mientras tanto, Netflix está en conversaciones con el Departamento de Justicia de EEUU y la Comisión Europea, dijo su otro co-CEO Greg Peters a CNBC, al tiempo que expresó su confianza en cómo los reguladores verían el acuerdo.

Las acciones de Warner Bros cayeron un 1,2% a 28,5 dólares, mientras que Netflix ganó un 2,5% y Paramount cayó un 4,8%.

Un portavoz de Affinity Partners -la firma de inversión dirigida por el yerno del presidente de Estados Unidos, Donald Trump, Jared Kushner- confirmó que ya no formaba parte de la oferta de Paramount, diciendo que la "dinámica de la inversión ha cambiado significativamente" desde que se unió en octubre.

BATALLA ACALORADA

Netflix ha dicho a Warner Bros que seguiría estrenando las películas del estudio en los cines para aliviar los temores de que su acuerdo elimine a otro estudio e importante fuente de películas en salas, según personas familiarizadas con el asunto.

La semana pasada, Paramount se dirigió directamente a los accionistas de Warner Bros (link), alegando que había conseguido una "financiación sólida" para respaldar su oferta, con 41.000 millones de dólares en capital aportado por la familia Ellison y RedBird Capital, y 54.000 millones de dólares en compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo.

El consejo de Warner Bros replicó que la última oferta de Paramount incluye un compromiso de capital "para el que no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison", sino el respaldo de "un desconocido y opaco" Lawrence J. Ellison Revocable Trust, cuyos activos y pasivos no se hacen públicos y están sujetos a cambios.

"A pesar de que WBD nos ha dicho en repetidas ocasiones lo importante que era un compromiso de financiación total e incondicional por parte de la familia Ellison... la familia Ellison ha optado por no respaldar la oferta de PSKY", escribió el consejo de Warner Bros.

"Un fideicomiso revocable no sustituye a un compromiso garantizado por parte de un accionista mayoritario."

WARNER BROS CUESTIONA LA SOLVENCIA DE PARAMOUNT

Paramount ha presentado un total de seis ofertas para adquirir todo el estudio Warner Bros, incluidas sus cadenas de televisión, entre ellas CNN y TNT Sports.

Ha dicho que el fideicomiso de la familia Ellison -que según Paramount contiene más de 250.000 millones de dólares en activos, incluidos unos 1.160 millones de acciones de Oracle- es más que suficiente para cubrir el compromiso de capital.

Warner Bros ha planteado dudas sobre la situación financiera y la solvencia de Paramount. La oferta se basa en una estructura de siete partes, con condiciones cruzadas, con el Ellison Revocable Trust proporcionando sólo el 32% del compromiso de capital requerido, mientras que limita su responsabilidad a 2.800 millones de dólares, dijo Warner Bros, señalando que los activos del fideicomiso podrían retirarse en cualquier momento.

"La oferta de PSKY supone un grado de riesgo insostenible y una posible desventaja para los accionistas de WBD", escribió el consejo.

PREOCUPACIÓN POR LOS NIVELES DE DEUDA DE PARAMOUNT

El consejo de Warner Bros señaló que Netflix tiene una calificación de grado de inversión y un valor de mercado superior a 400.000 millones de dólares, mientras que Paramount tiene una capitalización de mercado de 15.000 millones de dólares y una calificación crediticia "un escalón por encima de 'basura'."

Una combinación dejaría a Paramount con un ratio de endeudamiento de 6,8 veces sus ingresos de explotación "con prácticamente ningún flujo de caja libre actual."

El postor también impondría lo que Warner Bros dijo que serían "onerosas restricciones operativas" a la empresa, durante el período potencialmente largo entre la firma y el cierre, incluyendo límites a los nuevos acuerdos de licencia de contenidos.

El consejo de Warner Bros calificó de "ambicioso" el plan de Paramount de conseguir 9.000 millones de dólares en "sinergias" entre los dos estudios, lo que representaría una nueva ronda de pérdidas de puestos de trabajo que "debilitaría a Hollywood, no lo fortalecería."

El consejo de Warner Bros rechazó las acusaciones de deslealtad de Paramount -expuestas en una presentación de Paramount la semana pasada- diciendo que mantuvo docenas de llamadas y reuniones con los directores y asesores del estudio, incluidas cuatro reuniones en persona y comidas con el consejero delegado David Zaslav y el consejero delegado de Paramount David Ellison, o su padre, Larry Ellison.

"Después de cada oferta, informamos a PSKY de las deficiencias materiales y le ofrecimos posibles soluciones", escribió el consejo de Warner Bros. "A pesar de esta retroalimentación, PSKY nunca ha presentado una propuesta que sea superior al acuerdo de fusión de Netflix."