El consejo de Warner Bros Discovery rechaza una oferta rival de Paramount

Por Dawn Chmielewski y Milana Vinn

LOS ÁNGELES, 17 dic (Reuters) - El consejo de Warner Bros Discovery WBD.O rechazó la oferta hostil de 108.400 millones de dólares de Paramount Skydance PSKY.O (link) el miércoles, diciendo que no proporcionó garantías de financiación adecuadas.

En una carta a los accionistas, divulgada en un archivo regulatorio, la junta escribió que Paramount había "engañado constantemente" a los accionistas de Warner Bros que su oferta en efectivo de 30 dólares por acción estaba totalmente garantizada, o "respaldada", por la familia Ellison, encabezada por el multimillonario y CEO de Oracle ORCL.N Larry Ellison.

"No lo hace, y nunca lo ha hecho", escribió la junta sobre la garantía de la oferta de Paramount, señalando que la oferta planteaba "numerosos y significativos riesgos."

La junta dijo que encontraba la oferta de Paramount "inferior" al acuerdo de fusión de (link) Netflix NFLX.O. La oferta de Netflix de 27,75 dólares por acción por los estudios de cine y televisión de Warner Bros, su biblioteca y el servicio de streaming HBO Max es un acuerdo vinculante que no requiere financiación de capital y tiene sólidos compromisos de deuda, escribió la junta.

Warner Bros aún no ha fijado una fecha para la votación de los accionistas sobre el acuerdo, pero se espera que ocurra en algún momento de la primavera o principios del verano, dijo su presidente Samuel Di Piazza en una entrevista con CNBC.

NETFLIX VE CON BUENOS OJOS LA OPERACIÓN

Paramount no respondió inmediatamente a una petición de Reuters para hacer comentarios, mientras que Netflix acogió con satisfacción el movimiento.

"El consejo de Warner Bros Discovery reforzó que el acuerdo de fusión de Netflix es superior y que nuestra adquisición es lo mejor para los accionistas", dijo su codirector ejecutivo, Ted Sarandos, en un comunicado.

Netflix ya se ha puesto en contacto con el Departamento de Justicia de EEUU y la Comisión Europea, según ha declarado su otro codirector ejecutivo, Greg Peters, a la CNBC, al tiempo que ha expresado su confianza en que los reguladores consideren que el acuerdo favorece al consumidor y al crecimiento.

Las acciones de Warner Bros bajaban un 1,4% a 28,5 dólares en las operaciones previas a la apertura del mercado, mientras que Netflix ganaba un 1,5% y Paramount caía un 1,8%.

La semana pasada, Paramount presentó su caso directamente a los accionistas de Warner Bros (link), argumentando que ha conseguido una "financiación sólida" para respaldar su oferta, con 41.000 millones de dólares en capital nuevo asegurado por la familia Ellison y RedBird Capital, y 54.000 millones de dólares en compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo.

El consejo de administración de Warner Bros replicó el miércoles que la oferta más reciente de Paramount incluye un compromiso de capital "para el que no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison", sino el respaldo de "un desconocido y opaco" Lawrence J. Ellison Revocable Trust, cuyos activos y pasivos no se hacen públicos y están sujetos a cambios.

"A pesar de que WBD nos ha dicho en repetidas ocasiones lo importante que era un compromiso de financiación total e incondicional por parte de la familia Ellison... la familia Ellison ha optado por no respaldar la oferta de PSKY", escribió el consejo de Warner Bros. "Un fideicomiso revocable no sustituye a un compromiso garantizado de un accionista mayoritario."

WARNER BROS CUESTIONA LA SOLVENCIA DE PARAMOUNT

Paramount ha presentado un total de seis ofertas para adquirir todo el estudio Warner Bros, incluidas sus cadenas de televisión, entre ellas CNN y TNT Sports.

Anteriormente ha dicho que el fideicomiso de la familia Ellison -que según Paramount contiene más de 250.000 millones de dólares en activos, incluidos unos 1.160 millones de acciones de Oracle- es más que suficiente para cubrir el compromiso de capital.

"Sugerir que no somos 'buenos para el dinero' (o que podríamos cometer fraude para tratar de eludir nuestras obligaciones), como han especulado ciertos informes, es absurdo", escribió Paramount en una carta a los accionistas de Warner Bros la semana pasada. Sus compromisos de deuda no están condicionados a la situación financiera de Paramount, escribió.

Warner Bros, sin embargo, señaló en la presentación del miércoles a lo que describió como riesgos estructurales en la financiación propuesta por Paramount, y también planteó dudas sobre la situación financiera y la solvencia de Paramount.

Según Warner Bros, la oferta se basaba en una estructura de siete partes con condiciones cruzadas, en la que el Ellison Revocable Trust aportaba sólo el 32% de los fondos propios necesarios y limitaba su responsabilidad a 2.800 millones de dólares. Señaló que los activos del fideicomiso podrían retirarse en cualquier momento.

LOS NIVELES DE DEUDA TRAS EL ACUERDO CON PARAMOUNT SERÁN ARRIESGADOS

La oferta de Netflix está respaldada por una empresa pública con una capitalización de mercado superior a 400.000 millones de dólares con un balance de grado de inversión, señaló el consejo de Warner.

La compañía ha dicho a Warner Bros que seguiría estrenando las películas del estudio en los cines en un intento de aliviar los temores de que su acuerdo eliminaría otro estudio y una fuente importante de películas en los cines, según personas familiarizadas con el asunto.

Paramount, en cambio, tiene una capitalización bursátil de 15.000 millones de dólares y una calificación crediticia "un escalón por encima de 'basura'", señaló Warner Bros el miércoles. En caso de cerrarse la operación, Paramount tendría un ratio de endeudamiento de 6,8 veces sus ingresos de explotación "con prácticamente ningún flujo de caja libre."

El postor también impondría lo que Warner Bros dijo que serían "onerosas restricciones operativas" a la compañía, durante el potencialmente largo período entre la firma y el cierre, incluyendo límites a los nuevos acuerdos de licencia de contenidos.

Los planes de Paramount de conseguir 9.000 millones de dólares en "sinergias" entre los dos estudios se calificaron de "ambiciosos" desde el punto de vista operativo, señaló el consejo de Warner Bros, y representarían una nueva ronda de pérdidas de puestos de trabajo que "harían Hollywood más débil, no más fuerte."

El consejo de Warner Bros Discovery rechazó las acusaciones de deslealtad de Paramount -que habían sido expuestas en una presentación de Paramount la semana pasada- diciendo que mantuvo "docenas" de llamadas y reuniones con los directores y asesores del estudio, incluyendo cuatro reuniones en persona y comidas con el consejero delegado David Zaslav y el consejero delegado de Paramount David Ellison, o su padre, Larry Ellison.

"Después de cada oferta, informamos a PSKY de las deficiencias materiales y le ofrecimos posibles soluciones", escribió el consejo de Warner Bros. "A pesar de esta retroalimentación, PSKY nunca ha presentado una propuesta que sea superior al acuerdo de fusión de Netflix."

Paramount dijo que ya ha solicitado la aprobación regulatoria en los EEUU, y ha alertado a los reguladores europeos, acortando el camino hacia la aprobación regulatoria.

El consejo de Warner Bros escribió que consideró los riesgos regulatorios al evaluar las ofertas de Netflix y Paramount, y cree que cualquiera de las dos transacciones obtendría las aprobaciones regulatorias necesarias en EEUU y en el extranjero.

Netflix también ofreció una comisión de separación de 5.800 millones de dólares, superior a la de Paramount, que era de 5.000 millones de dólares.

El consejo de Warner Bros también describió la oferta de Paramount como "ilusoria", añadiendo que podría ser rescindida o modificada en cualquier momento antes de la finalización del acuerdo, que no es lo mismo que un acuerdo de fusión vinculante.

"La oferta de PSKY conlleva un grado de riesgo insostenible y una posible desventaja para los accionistas de WBD", escribió el consejo.