INSIGHT-Cómo los inversores activistas convirtieron la compra de Toyota en un campo de batalla

Por Maki Shiraki, Daniel Leussink, David Dolan y Anton Bridge

TOKIO, 29 ene (Reuters) - El plan de Toyota (link) para privatizar una filial no parecía nada extraordinario en un principio. En cambio, la oferta por Toyota Industries, o TICO, desencadenó una batalla (link) entre los inversores activistas que exigen grandes sumas de dinero y una cultura empresarial japonesa que valora más la armonía de las partes interesadas que la rentabilidad de los accionistas.

Este mes, Toyota endulzó su oferta en un 15%, hasta unos 27.800 millones de dólares, pero no consiguió sofocar la revuelta. Elliott Investment Management afirmó que la oferta revisada de 18.800 yenes por acción infravaloraba a TICO 6201.T en casi un 40%, y potencialmente mucho más como entidad independiente.

El fondo activista estadounidense, que posee el 6,7% de TICO, ha tachado la oferta de opaca y ha afirmado que incumple las normas básicas de gobernanza. Desde que Toyota anunció su oferta inicial de 16.300 yenes por acción en junio, Elliott ha liderado la ofensiva en favor de un precio más alto.

El enfrentamiento enfrenta al fondo de Paul Singer, conocido por extraer grandes beneficios de Argentina y Perú, con el mayor fabricante de automóviles del mundo y su presidente, Akio Toyoda. El nieto del fundador de Toyota, de 69 años, tiene un interés personal en el resultado: Está invirtiendo unos 6,5 millones de dólares para aumentar su participación en TICO del 0,05% al 0,5% y reforzar su control sobre el fabricante de carretillas elevadoras, motores y todoterrenos RAV4.

El retroceso amenaza con echar por tierra los planes de Toyota (link) de renovar una filial clave. Elliott ha instado a los inversores a no aceptar el precio de la oferta, argumentando que TICO valdría más de forma independiente, una táctica que podría obligar a Toyota a pagar mucho más o a cerrar el trato.

Este relato de cómo una compra rutinaria se convirtió en una batalla corporativa se basa en documentos reglamentarios y entrevistas con más de dos docenas de personas, incluidos inversores y ejecutivos del grupo Toyota. Muestra cómo la transacción se ha convertido en un caso de prueba para la negociación en Japón, y si el principio de "sanpo yoshi", que valora los beneficios para todas las partes interesadas y la sociedad, puede resistir la presión de los activistas de los accionistas.

"A lo largo de los años, Toyota ha tendido a molestar a los inversores porque realmente no se preocupa por los accionistas", afirma Stephen Codrington, director general de la empresa de investigación Codrington Japan.

Toyota rechaza esa opinión. Un representante dijo que el grupo considera que los accionistas son importantes y que su apoyo es fundamental para el crecimiento. En una entrevista con Reuters justo antes de que se planteara la oferta, Masahiro Yamamoto, director de riesgos del fabricante de automóviles, dijo que era incorrecto presentar las conversaciones con los accionistas como una confrontación.

Un representante de Toyota Fudosan, la unidad inmobiliaria que lidera la compra, defendió esta semana la oferta, afirmando que reflejaba el valor intrínseco de TICO y representaba una prima respecto a los precios históricos del mercado.

Un representante de TICO dijo que había tomado medidas para garantizar la transparencia de la oferta, incluida la consulta a directores externos y empresas independientes, y que había recibido tres dictámenes de imparcialidad.

Un portavoz de Elliott declinó hacer comentarios en respuesta a las preguntas escritas de Reuters.

GANA EL QUE HABLA MÁS ALTO

Fundada en 1926 como Toyoda Automatic Loom Works, TICO añadió más tarde una división de automóviles, escindida como Toyota Motor 7203.T en 1937. Toyota afirma que quiere privatizar TICO para eliminar la carga de los objetivos de beneficios a corto plazo, ya que el grupo se orienta hacia los coches conectados y el software avanzado.

Tras el anuncio de la operación, las acciones de TICO se situaron cerca del precio de la oferta, lo que indicaba la confianza en el éxito de Toyota.

Pero los inversores extranjeros, alarmados por lo que consideraban una información financiera opaca y un trato deficiente a los accionistas minoritarios, se quejaron a la Bolsa de Tokio (TSE) durante el verano de que la operación iba en contra de su voluntad de mejorar la gobernanza (link), según dos personas informadas del asunto.

La TSE nunca había experimentado tal "furia" de los inversores, dijo una de las personas. La bolsa declinó hacer comentarios sobre las quejas, de las que no se había informado anteriormente.

En septiembre, las acciones de TICO empezaron a subir porque los inversores apostaban a que Toyota subiría el precio. Esa convicción se acentuó cuando Elliott hizo pública su participación en noviembre.

Sin embargo, los directivos de Toyota no dieron señales de ceder.

Tras las quejas de los inversores, Kenta Kon, director de Toyota Fudosan, dijo a otros ejecutivos que subir el precio para apaciguar a algunos accionistas crearía un peligroso precedente, según dos personas. Kon sostuvo que tal medida equivaldría a "Quien habla más alto, gana", dijeron estas personas, recompensando injustamente a algunas partes interesadas porque crearon un alboroto.

En una entrevista, Kon, que también es director financiero del fabricante, dijo a Reuters que no recordaba haber utilizado esa expresión. El grupo había tenido "cuidado de no dar prioridad a nadie injustamente", afirmó.

Mientras las acciones de TICO seguían subiendo, un mercado boyante también elevó el valor de sus participaciones cruzadas en otras empresas de Toyota, lo que, según los inversores, hizo que el precio de la oferta pareciera menos atractivo.

"Han intentado comprar Toyota Industries a bajo precio, y ahora tienen que enfrentarse a un mercado alcista en las participaciones cruzadas que Toyota Industries posee", dijo Hugh Sloane, cofundador de Sloane Robinson Investment Management en Londres, que posee acciones de TICO. No tiene previsto licitar sus acciones, dijo.

A mediados de diciembre, los directivos de TICO escribieron a Toyota Fudosan instándole a aumentar la oferta, citando la subida del precio de las acciones, según se desprende de un documento regulatorio.

Toyota Fudosan llegó finalmente a un acuerdo de 18.800 yenes, que TICO aceptó como definitivo, según la notificación. Las acciones de TICO cerraron el miércoles a 19.585 yenes.

REVISIÓN DE LA GOBERNANZA

Otra de las razones de la operación de TICO es deshacerse de sus participaciones en otras empresas de Toyota y alinear mejor el grupo con los cambios de gobernanza de la TSE destinados a mejorar el valor para el accionista. Sin embargo, la reacción ha eclipsado anteriores quejas contra Toyota.

En agosto, la Asian Corporate Governance Association expresó su preocupación por la compra en una carta a TICO y Toyota firmada por unas dos docenas de inversores. Citaban una información financiera inadecuada y afirmaban que las empresas del grupo Toyota no deberían clasificarse como accionistas minoritarios, ya que ello reduciría el umbral de votos que Toyota necesitaría para cerrar el trato.

El representante de Toyota Fudosan dijo que las empresas del grupo eran independientes, cotizaban en bolsa y tomaban sus propias decisiones. TICO dio a conocer más detalles financieros este mes.

No todo el mundo considera totalmente positivos los esfuerzos de Japón por dar prioridad a los accionistas. Japón corre el riesgo de ver erosionada su destreza manufacturera por el "cortoplacismo y la financiarización" al estilo estadounidense, donde los beneficios trimestrales priman sobre la inversión a largo plazo, afirmó Ulrike Schaede, profesora de negocios japoneses en la Universidad de California en San Diego.

Un ejecutivo de una empresa del grupo Toyota afirmó que los que se quejaban del precio buscaban beneficios rápidos, en contradicción con la visión a más largo plazo que suelen adoptar las empresas japonesas.

Una persona familiarizada con el pensamiento de Elliott dijo que el fondo había abordado el acuerdo con un enfoque en el valor corporativo y que había resonado con otros inversores.

El representante de Toyota dijo que el grupo reconoce que los inversores pueden tener diferentes horizontes de inversión.

Dentro del grupo Toyota, hay una "sensación de preocupación" sobre Elliott, dijo una persona, añadiendo que el fabricante de automóviles no había esperado que el fondo comenzara a aumentar su participación el mes pasado.

Elliott ha sido accionista de TICO durante más de un año, dijeron dos personas. En noviembre confirmó por primera vez una participación del 3,3%, que desde entonces ha duplicado.

En un informe de ese mes, el fondo activista señaló que podría aumentar su participación al 20% o más.