EXCLUSIVA-La junta directiva de Tesla ganó 3.000 millones de dólares con adjudicaciones de acciones que eclipsaron a sus homólogas tecnológicas

Por Rachael Levy

15 dic (Reuters) - El consejo de administración de Tesla ha ganado más de 3.000 millones de dólares a través de adjudicaciones de acciones que superan con creces el valor de las otorgadas a sus homólogos en las mayores empresas tecnológicas de Estados Unidos en el momento en que fueron pagadas, según un análisis realizado para Reuters por el especialista en compensación y gobernanza Equilar.

El análisis halló que el hermano del consejero delegado Elon Musk, Kimbal, ha ganado casi 1.000 millones de dólares desde 2004, basándose en el valor apreciado de las opciones sobre acciones mantenidas o liquidadas. El director Ira Ehrenpreis ha cobrado 869 millones de dólares desde 2007. La presidenta del Consejo, Robyn Denholm, ha ganado 650 millones desde 2014.

Los directores cosecharon tales ganancias inesperadas a pesar de que no se han otorgado nuevas concesiones de acciones desde 2020. La junta acordó suspender la compensación de los directores a partir de 2021 para resolver (link) una demanda de accionistas que alegaba una remuneración excesiva de los miembros de la junta. Entre 2018 y 2020, sin embargo, el director promedio de Tesla TSLA.O recibió un total de alrededor de 12 millones de dólares en compensación en efectivo y acciones. Eso fue aproximadamente ocho veces más que el director promedio en Alphabet, el siguiente mejor pagado entre las " Siete Magníficas (link)" empresas durante el mismo período.

El valor de esos premios originales se disparó junto con el precio de las acciones de Tesla en los años siguientes. Lo mismo ocurre con las otras seis empresas de los Siete Magníficos - Nvidia NVDA.O, Alphabet GOOGL.O, Meta META.O, Apple AAPL.O, Microsoft MSFT.O y Amazon AMZN.O - que recibieron ese nombre porque la subida de sus acciones ha sido uno de los principales motores del prolongado mercado alcista.

Pero Tesla es la única empresa entre esa cohorte en la que el tamaño de las adjudicaciones de acciones originales de los directores desempeñó un papel tan desproporcionado en la vasta riqueza que han ganado con estos trabajos a tiempo parcial, muestra el análisis de Equilar. La remuneración media de los directores de Tesla entre 2018 y 2024 -incluidos los cuatro años de remuneración suspendida- seguía siendo dos veces y media la de los directores de Meta, los siguientes mejor pagados durante el período de siete años.

En una declaración a Reuters, un portavoz de Tesla dijo que la compensación de sus directores "no es excesiva, sino que está directamente vinculada al rendimiento de las acciones y la creación de valor para los accionistas." La declaración añadió que los miembros del consejo prestan un servicio extraordinario a Tesla y dedican "tiempo y esfuerzo sustanciales", por ejemplo, asistiendo a 58 reuniones del consejo completo o de comités en 2024. El portavoz dijo que la frecuencia de las reuniones estaba muy por encima de las normas del sector.

El consejo de Tesla también se pagó a sí mismo con opciones sobre acciones en lugar de acciones, una práctica poco habitual criticada por algunos especialistas en gobierno corporativo porque aumenta el potencial alcista de los consejeros sin ningún riesgo a la baja. Los consejeros de Tesla han ejercido decenas o cientos de millones de dólares en opciones hasta la fecha, pero también siguen manteniendo cantidades igualmente elevadas, según Equilar.

Las opciones sobre acciones son el derecho a comprar acciones de la empresa tras un periodo determinado a un precio preestablecido. Según los expertos en gobierno corporativo, los titulares de opciones no corren ningún riesgo, ya que no están obligados a comprar las acciones si su valor cae por debajo del precio prefijado. Si se revalorizan, pueden comprar las acciones con descuento y venderlas inmediatamente con beneficio.

En cambio, muchos expertos en gobernanza aconsejan a los consejos pagar a los consejeros en acciones para alinear sus intereses con los de los accionistas. Cuando los consejeros poseen directamente acciones, en lugar de opciones de compra, el valor de sus participaciones disminuye si cae el precio de las acciones de la empresa. Sólo el 5% de las 200 mayores empresas del S&P 500 por ingresos ofrecen opciones a los consejeros, según la National Association of Corporate Directors.

El portavoz de Tesla dijo que las opciones crean una estructura de incentivos más "arriesgada" para los consejeros, porque sólo reciben compensación si las acciones suben. Los consejeros de otras empresas que reciben acciones siguen obteniendo algún valor, incluso si los precios de las acciones caen, "siempre y cuando las acciones superen los 0 dólares", dijo el portavoz.

Cuatro expertos en gobierno corporativo que revisaron el análisis de Equilar para Reuters dijeron que la extraordinaria compensación del consejo de Tesla socava la independencia de los consejeros a la hora de supervisar a Tesla y a su consejero delegado, Elon Musk.

"Los directores de Tesla están ridículamente sobrepagados", dijo Douglas Chia, consultor independiente de gobierno corporativo de Soundboard Governance LLC. "¿Están realmente incentivados para hacer un mejor trabajo al cobrar tanto? Probablemente no."

Charles Elson, director fundador del instituto de gobierno corporativo de la Universidad de Delaware, reconoció el argumento de Tesla de que los consejeros sólo ganan dinero si suben las acciones de la empresa. Pero Elson y otros recomiendan pagar a los consejeros con acciones restringidas, que incluyen un periodo de carencia, para alinear mejor sus intereses con los de los accionistas, que pueden ganar y perder dinero con las acciones. Además, dijo, las opciones suelen ser más lucrativas para los directores porque "tienden a magnificar drásticamente los rendimientos."

Además de la demanda de los accionistas, la compensación de la junta de Tesla también fue objeto de críticas en un fallo judicial de Delaware el año pasado que invalidó el paquete de pago (link) que la junta le dio a Musk en 2018, que vale 132 mil millones de dólares al precio actual de las acciones de la compañía. El juez consideró que la compensación excesiva de los miembros del consejo y sus vínculos personales con Musk comprometieron las negociaciones sobre el salario del CEO. El consejo ha apelado y ha prometido a Musk un paquete de sustitución (link) por valor de al menos 42.000 millones de dólares si pierde.

El consejo propuso en septiembre un nuevo paquete de compensación para Musk que podría otorgarle hasta 1 billón de dólares en acciones de Tesla durante la próxima década, por valor de unos 878.000 millones de dólares una vez restado lo que Musk debe pagar por las acciones. Cada uno de estos paquetes por sí solo convertiría a Musk, con diferencia, en el consejero delegado mejor pagado de la historia, un título que ya ostenta (link) en función de sus ganancias en Tesla hasta la fecha.

LOS DIRECTIVOS COSECHAN GANANCIAS INESPERADAS POR LA SUBIDA DE LAS ACCIONES

Equilar analizó la compensación en efectivo y acciones de los directores de los Siete Magníficos para encontrar promedios anuales desde 2018 hasta 2024. Equilar excluyó a los miembros que abandonaron los consejos durante un año determinado para garantizar que los incluidos recibieran la compensación de un año completo.

Los directores de Tesla promediaron 1,7 millones de dólares anuales durante esos años, a pesar de tener el pago suspendido durante la mayor parte del período. Meta fue la siguiente empresa que más cobró, con casi 685.000 dólares. Amazon fue la más baja, con unos 307.000 dólares.

Equilar también calculó la retribución vitalicia de cada uno de los directores actuales de las Siete Magníficas, incluido el valor apreciado de todas las acciones u opciones poseídas o vendidas.

El total de Tesla de más de 3.000 millones de dólares se pagó a sólo cinco de sus ocho miembros no ejecutivos actuales. Los otros tres -Jeffrey Straubel, Jack Hartung y Joe Gebbia- se incorporaron al consejo después de que éste suspendiera la retribución. El acuerdo judicial también obliga al consejo a solicitar la aprobación de los accionistas para la retribución de los consejeros a partir de 2023, algo que aún no ha hecho.

Los cinco consejeros bien remunerados de Tesla han cobrado sus opciones. James Murdoch ha liquidado la cantidad más baja, casi 81 millones de dólares, mientras que la presidenta del consejo Denholm ha cobrado la más alta, unos 595 millones de dólares, o el 91% de su compensación total.

Según el análisis, algunos miembros de consejos de administración de otras empresas de los Siete Magníficos también han cosechado enormes sumas a medida que aumentaba el valor de sus empresas. Sin embargo, las comparaciones entre las retribuciones vitalicias de las distintas empresas se complican por la distinta duración del servicio de sus consejeros y por el hecho de que los miembros de los consejos de administración de algunas empresas realizaron compras personales de acciones de la empresa que Equilar no pudo excluir de su retribución total estimada.

Equilar no pudo determinar qué compras de acciones de la empresa podrían haber realizado los consejeros antes de 2003 porque los organismos reguladores no exigían a los miembros de los consejos de administración revelar dichas compras antes de ese año.

El examen reveló que los consejeros de Nvidia poseían o habían vendido colectivamente unos 17.000 millones de dólares en acciones del fabricante de chips y que los consejeros de Alphabet, matriz de Google, poseían o habían vendido unos 5.000 millones de dólares en acciones de la empresa. Esas cantidades incluyen un gran número de acciones que los directores recibieron por su servicio en el consejo, pero también podrían incluir acciones que compraron con fondos personales antes de que entrara en vigor la normativa de 2003.

Ninguno de los consejeros de Tesla se incorporó antes de que se aplicaran esas normas, lo que significa que todas las compras personales de sus acciones por parte de los miembros del consejo se hacen públicas.

Las declaraciones de compra de acciones examinadas por Equilar muestran que dos miembros del consejo de Tesla han comprado un número relativamente pequeño de acciones que se incluyen en las estimaciones de Equilar de las ganancias de por vida de los directores. Denholm y Kathleen Wilson-Thompson compraron acciones de Tesla que valdrían unos 6,8 millones de dólares y casi 2,5 millones de dólares, respectivamente, si aún conservaran las acciones. Para ambos directores, eso equivale a alrededor del 1% de la estimación de remuneración de por vida de Equilar.

Alphabet, Meta y Apple dijeron que algunos de sus directores habían comprado algunas de las acciones incluidas en el análisis de Equilar, pero declinaron hacer más comentarios sobre la remuneración de los directores. Nvidia, Microsoft y Amazon declinaron hacer comentarios.

¿QUÉ HACE TAN ESPECIALES A LOS CONSEJEROS DE TESLA?

Ninguna otra empresa de los Siete Magníficos se ha enfrentado a desafíos legales similares a los de Tesla por compensaciones supuestamente excesivas. Los especialistas en gobernanza entrevistados por Reuters dijeron que las adjudicaciones de acciones en las otras seis grandes empresas tecnológicas estaban en línea con las normas del sector en el momento en que se concedieron.

Los expertos señalaron que las generosas concesiones de opciones sobre acciones de Tesla podrían comprometer la supervisión de la empresa y de su consejero delegado por parte de los consejeros, ya que les disuadiría de poner de relieve los problemas por miedo a perder su puesto en el consejo. No criticaron de la misma manera casos como el de Nvidia, en el que los miembros del consejo de administración fueron compensados inicialmente dentro de las normas del sector y sólo vieron dispararse el valor de su remuneración en acciones tras largos mandatos presidiendo el crecimiento transformacional de la empresa.

Los dos miembros del consejo de Tesla que formaron parte de un comité para elaborar el último paquete salarial de Musk fueron Denholm y Wilson-Thompson. Ambos han declarado que la remuneración de Tesla representa la mayor parte de su patrimonio.

Denholm, una ex ejecutiva de contabilidad que asesora a Musk desde Australia, ha calificado su compensación de Tesla como "un cambio de vida." Las ganancias se convirtieron en el semillero de su empresa de inversión familiar (link) en Australia, donde ha invertido en startups y en dos equipos profesionales de baloncesto.

Denholm ha dirigido campañas de relaciones públicas para vender a los accionistas los paquetes de compensación de Musk. Advirtió en repetidas ocasiones de que Musk podría abandonar la empresa, lo que podría hacer caer sus acciones, a menos que los accionistas aprobaran su último paquete, que batió récords, como hicieron el mes pasado.

Wilson-Thompson, ex ejecutiva de recursos humanos, ha ganado 234 millones de dólares en siete años, según Equilar.

Denholm y Wilson-Thompson declinaron ser entrevistados.

Los expertos en gobernanza entrevistados por Reuters dijeron que la independencia de los consejeros se ve especialmente comprometida cuando un puesto en el consejo ofrece una remuneración muy superior a la estándar o representa la mayor fuente de riqueza de un consejero. Ambos son los casos de Denholm y Wilson-Thompson.

Chia, de Soundboard Governance, dijo que nada en Tesla sugiere que sus consejeros merezcan una remuneración mucho mayor que la de sus homólogos. "Es el mismo trabajo que el de cualquier otra empresa pública", dijo. "¿Qué hace que los directores de Tesla sean tan especiales?"