ANÁLISIS-Couche-Tard y 7-Eleven se enfrentan a un primer obstáculo en su plan de venta de tiendas

Por Abigail Summerville, Anton Bridge

NUEVA YORK/TOKIO, 1 abr (Reuters) - Los gigantes de las cadenas de tiendas de conveniencia Couche-Tard ACI.N y Seven & i 3382.T, que están tomando medidas para desprenderse de miles de tiendas que poseen colectivamente en América del Norte para aliviar las preocupaciones regulatorias antes de una posible fusión, se enfrentan a una prueba temprana para el plan - atraer pretendientes rivales para las tiendas.

Según personas familiarizadas con el asunto y varios expertos en antimonopolio, es probable que los dos operadores de tiendas tengan dificultades para conseguir ofertas de otras cadenas de tiendas de conveniencia que podrían recelar de sus propios riesgos antimonopolio potenciales derivados de una operación de este tipo. Seven & i es propietaria de la cadena de tiendas de conveniencia 7-Eleven, que cuenta con más de 12.000 establecimientos en Estados Unidos.

Hasta ahora, la mayoría de los compradores interesados en las tiendas son empresas de capital riesgo, según las fuentes. Esto supone un posible quebradero de cabeza para la canadiense Couche-Tard y la japonesa Seven & i, ya que los reguladores antimonopolio de EE.UU. no suelen ver con buenos ojos que las empresas de capital privado compren tiendas desinvertidas, ya que es poco probable que sean propietarias a largo plazo.

Los expertos añaden que la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. no suele considerar a las empresas de inversión como compradores deseables de tiendas desinvertidas, ya que el modelo de negocio de los fondos de capital riesgo prioriza los beneficios a corto plazo.

"La agencia preferirá un comprador estratégico", dijo Michio Suzuki, socio antimonopolio de Baker McKenzie en Tokio. "Desde su punto de vista, el comprador de la desinversión debe ser lo suficientemente fuerte como para gestionar las tiendas desinvertidas como una unidad competitiva viable"

El paquete de desinversiones propuesto por las empresas consta de más de 2.000 tiendas en Estados Unidos. Sin embargo, según los expertos, no existen precedentes de propiedad privada de tiendas de conveniencia tras una gran fusión.

Los adquirentes financieros han comprado tiendas de comestibles y de dólar desinvertidas en fusiones minoristas de mayor envergadura, pero tienen un historial desigual a la hora de gestionarlas con éxito.

Por ejemplo, cuando Dollar Tree adquirió Family Dollar en 2015 por unos 9.000 millones de dólares, la FTC obligó a las empresas a desprenderse de cientos de tiendas. Dollar Tree eligió a la firma de inversión Sycamore Partners como comprador de 330 tiendas, pero dos años después, Sycamore vendió las tiendas a Dollar General DG.N porque ya no podía operarlas como un negocio independiente viable.

Fuentes familiarizadas con Couche-Tard y Seven & i han argumentado que su paquete de desinversión consiste en tiendas competitivas en muchos estados que una empresa de capital privado puede operar con éxito.

Las empresas, hasta ahora, han recibido el interés temprano de las empresas de compra, que están dispuestos a explorar la oportunidad de poseer las operaciones de tiendas de conveniencia a escala con una huella en todo el país, según cinco fuentes. Sin embargo, tres de las fuentes señalaron que algunas de las empresas se muestran cautelosas a la hora de pujar por un activo resultante de una fusión que ni siquiera está a punto de firmarse.

CONSECUENCIAS DE KROGER-ALBERTSONS

En los últimos años, las grandes fusiones minoristas se han enfrentado a crecientes desafíos por parte de los reguladores antimonopolio de todo el mundo.

El problema de una megafusión de supermercados que fracasó recientemente en EE.UU. obligó a Couche-Tard y Seven & i a tomar la inusual medida de reducir preventivamente su potencial negocio combinado en Norteamérica, antes de proseguir con las conversaciones de fusión.

Seven & i quiere evitar que se repita lo que ha denominado "la desastrosa historia de Kroger/Albertsons" Seven & i ya ha recibido un aviso de la FTC advirtiéndole de una investigación sobre una posible fusión con Couche-Tard, algo poco frecuente antes de que se haya firmado formalmente un acuerdo.

El acuerdo Kroger-Albertsons se anunció por primera vez en 2022, pero los múltiples esfuerzos para convencer a las autoridades antimonopolio de EE.UU. -incluida una propuesta de venta de 579 tiendas a C&S Wholesale Grocers por valor de 2.900 millones de dólares- para que el acuerdo se llevara a cabo resultaron infructuosos. La FTC rechazó a C&S como comprador creíble y calificó el paquete de desinversión de "mezcolanza de tiendas inconexas"

en palabras de Alex Livshits, socio del bufete de abogados Fried Frank: "Cualquier objetivo de una fusión a gran escala de tiendas minoristas tomará nota y se mostrará muy cauto".

Recelosa de correr la misma suerte, la cadena de tiendas de conveniencia 7-Eleven ha rechazado los intentos de adquisición de Couche-Tard desde agosto. El bufete ya ha argumentado que la decisión de los supermercados de renunciar a su fusión de 25.000 millones de dólares en diciembre, tras una importante oposición regulatoria (link), es un ejemplo de advertencia para las fusiones minoristas.

Finalmente, Seven & i propuso un trabajo conjunto y temprano de regulación para disipar las posibles preocupaciones antimonopolio, a lo que Couche-Tard accedió en las últimas semanas.

Seven & i es el primer operador de tiendas de conveniencia de EE.UU., con unas 12.650, mientras que Couche-Tard es el segundo, con unas 7.100. Una empresa combinada multiplicaría casi por siete el número de tiendas de conveniencia. La empresa combinada sería casi siete veces mayor que Casey's, su siguiente competidor.

"Existe el riesgo de ir con una desinversión completamente cerrada a un tercero que sea vinculante", dijo Kathy O'Neill, socia de Fried Frank y ex miembro de la división antimonopolio del Departamento de Justicia.

"El riesgo (es) de que a la agencia no le guste el comprador que has seleccionado o decida que quiere ver más activos o tiendas desinvertidas", dijo.

Normalmente, las empresas sólo solicitan la aprobación del regulador después de firmar los acuerdos.

Algunos expertos afirman que el fracaso del acuerdo Kroger-Albertsons ha creado una posible hoja de ruta para el éxito de la aprobación reglamentaria de futuras fusiones de empresas minoristas, proporcionando una lección sobre lo que no se debe hacer. El movimiento preventivo de Couche-Tard y Seven & i también tiene la ventaja de darles más tiempo para calentar a los reguladores a la idea de aprobar el acuerdo, añadieron los expertos.