IPO SpaceX: Musk nắm giữ 85.1% quyền biểu quyết, cổ đông từ bỏ quyền xét xử bằng bồi thẩm đoàn và kiện tập thể

Điều lệ công ty trong bản cáo bạch yêu cầu các cổ đông phải từ bỏ quyền được xét xử bởi bồi thẩm đoàn một cách "không thể hủy ngang và không điều kiện", cấm các vụ kiện tập thể chống lại công ty và các cổ đông kiểm soát, đồng thời bắt buộc mọi tranh chấp phải được đưa ra phân xử bằng trọng tài.

Vào tháng 9 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) đã thông qua một tuyên bố chính sách thông qua cuộc bỏ phiếu theo quan điểm đảng phái, làm rõ rằng các điều khoản trọng tài bắt buộc như vậy không vi phạm luật chứng khoán liên bang và sẽ không làm trì hoãn hiệu lực đăng ký. SpaceX đã trở thành công ty công nghệ lớn đầu tiên áp dụng đầy đủ quy định này trong các tài liệu niêm yết của mình.

Các luật sư chứng khoán chỉ ra rằng những điều khoản như vậy có thể đối mặt với những thách thức tại tòa án; Luật Chứng khoán Mỹ quy định rõ ràng rằng bất kỳ điều khoản nào từ bỏ việc tuân thủ Đạo luật đều vô hiệu. Việc liệu trọng tài bắt buộc có cấu thành sự từ bỏ quyền tố tụng theo luật định của cổ đông hay không sẽ trở thành trọng tâm của các tranh chấp pháp lý tiềm tàng trong tương lai.

SpaceX đã thừa nhận trong phần các yếu tố rủi ro của bản cáo bạch: "Bạn sẽ không có được các sự bảo vệ tương tự như cổ đông của các công ty phải tuân thủ tất cả các yêu cầu về quản trị doanh nghiệp."

SpaceX đã nâng ngưỡng đối với các đề xuất của cổ đông: các nhà đầu tư phải nắm giữ số cổ phiếu trị giá ít nhất 1 triệu USD hoặc hơn 3% tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty để yêu cầu bỏ phiếu tại một cuộc họp cổ đông. Ngoài ra, theo luật bang Texas, việc đệ trình một đề xuất yêu cầu phải đáp ứng các điều kiện bổ sung, bao gồm việc nắm giữ cổ phiếu liên tục trong ít nhất sáu tháng và nhận được sự ủng hộ từ các cổ đông đại diện cho ít nhất 67% quyền biểu quyết.

Dựa trên định giá mục tiêu từ 1,75 nghìn tỷ USD đến 2 nghìn tỷ USD của SpaceX, ngưỡng 3% tương ứng với giá trị thị trường ít nhất là 52,5 tỷ USD. Ngưỡng này có khả năng chỉ Elon Musk và một số rất ít cổ đông, chẳng hạn như Google, mới có thể đạt được.

Ngoài ra, các tài liệu chào bán cho thấy Elon Musk chỉ có thể bị bãi nhiệm khỏi các vai trò Chủ tịch, CEO và CTO thông qua một cuộc bỏ phiếu của các cổ đông loại B. Do quyền biểu quyết siêu đa số của cổ phiếu loại B tập trung cao độ vào tay Musk, điều khoản này về cơ bản cho phép ông phủ quyết bất kỳ đề xuất nào về việc bãi nhiệm chính mình.

Ba quỹ hưu trí công của Mỹ (Quỹ Hưu trí Chung Tiểu bang New York, Hệ thống Hưu trí Nhân viên Công chức California và Hệ thống Hưu trí Thành phố New York), hiện cùng quản lý tổng tài sản trị giá hơn 1 nghìn tỷ USD, đã gửi một lá thư chung tới SpaceX nhằm bày tỏ lo ngại sâu sắc về các quy định quản trị của công ty này.

Lá thư kêu gọi áp dụng cấu trúc một cổ phiếu, một phiếu biểu quyết hoặc chấm dứt quyền siêu biểu quyết trong vòng bảy năm; thành lập một hội đồng quản trị với đa số thành viên độc lập và tách biệt vai trò Tổng giám đốc (CEO) và Chủ tịch; loại bỏ các quy định đặc biệt nhằm bảo vệ Musk khỏi việc bị bãi nhiệm; bãi bỏ quy định trọng tài bắt buộc; và yêu cầu sự phê duyệt độc lập đối với các giao dịch với bên liên quan.

Một cựu quan chức từ Ban Tài chính Doanh nghiệp của SEC cho biết các kiểm tra viên có thể gửi một thư yêu cầu giải trình cho SpaceX liên quan đến điều khoản trọng tài bắt buộc, yêu cầu công ty phải cung cấp thông tin bổ sung về tác động cụ thể của điều khoản này đối với quyền lợi của cổ đông.

Musk trước đây đã nhiều lần đưa ra yêu cầu công khai về việc nắm giữ ít nhất 25% quyền biểu quyết tại Tesla ( TSLA ), đồng thời tuyên bố rằng mức độ này là đủ để tạo ra ảnh hưởng mà không đến mức không thể bị lật ngược; trong khi đó, trong bản cáo bạch của SpaceX, ông đã đảm bảo quyền kiểm soát 85,1% thông qua quyền siêu biểu quyết.

Khi Tesla niêm yết cổ phiếu vào năm 2010, công ty đã áp dụng cấu trúc một cổ phần - một phiếu bầu, với việc Musk nắm giữ khoảng 28,4% cổ phần và quyền biểu quyết tương đương. Kế hoạch thù lao 10 năm do hội đồng quản trị thiết kế vào năm 2018 nhằm mục tiêu nâng quyền biểu quyết của Musk từ khoảng 13% lên 25% thông qua các mốc hiệu suất. Tỷ lệ 85,1% tại SpaceX là sự "khóa chặt" ngay lập tức khi IPO, trong khi con số 25% tại Tesla là một "nỗ lực theo đuổi" kéo dài suốt thập kỷ.

Con đường quản trị của hai công ty theo đó đã rẽ hướng. Tesla từ lâu đã đối mặt với các đề xuất của cổ đông tích cực, kiện tụng và tranh chấp với SEC, với các cơ chế kiểm soát và cân bằng ủy quyền tương đối chặt chẽ; trong khi đó, SpaceX đã tận dụng luật pháp bang Texas, quyền siêu biểu quyết, trọng tài bắt buộc và các ngưỡng đề xuất cao để xây dựng một hệ thống mà các nhà đầu tư bên ngoài gần như không có vị thế thương lượng, nhằm "bảo vệ công ty khỏi những chỉ trích từ cổ đông mà Tesla từng gặp phải".

Những người ủng hộ lập luận rằng các hoạt động của SpaceX – bao gồm vận tải liên hành tinh, internet vệ tinh toàn cầu và cơ sở hạ tầng AI – mang đặc trưng của chu kỳ phát triển cực dài, rủi ro cao và được thúc đẩy mạnh mẽ bởi tầm nhìn cá nhân. Việc tập trung cao độ quyền ra quyết định vào tay người sáng lập giúp giảm bớt áp lực ngắn hạn từ cổ đông và đảm bảo tính liên tục của chiến lược dài hạn. Các cổ đông hiện hữu của SpaceX đều đã tự nguyện chấp nhận các điều khoản này.

Ngược lại, những người phản đối cảnh báo rằng quyền lực tập trung quá mức có thể dẫn đến tình trạng thiếu trách nhiệm giải trình và các giao dịch với bên liên quan không được kiểm soát, như minh chứng trong bức thư chung từ ba quỹ hưu trí công. Nếu SpaceX gặp phải những trở ngại lớn sau khi IPO, việc thiếu các cơ chế kiểm soát và đối trọng hiệu quả từ phía cổ đông có thể đẩy công ty vào một cuộc khủng hoảng quản trị. Hơn nữa, các điều khoản trọng tài bắt buộc và từ bỏ quyền khởi kiện tập thể về cơ bản đã tước đi phương thức cứu trợ tư pháp cuối cùng của nhà đầu tư, trong khi tính hợp pháp và khả năng thực thi của chúng vẫn đang đối mặt với những thách thức lớn tại tòa án.

Nội dung này được dịch bằng trí tuệ nhân tạo và đã được hiệu đính cho dễ hiểu hơn. Chỉ mang tính chất tham khảo.