ANALYSE-Der Börsengang von SpaceX verleiht Musk weitreichende Befugnisse und schränkt die Rechte der Aktionäre ein

- von Anirban Sen und Ross Kerber und Suzanne McGee

NEW YORK, 06. Mai (Reuters) - SpaceX hat Corporate-Governance-Richtlinien verabschiedet, die den üblichen Schutz der Aktionäre in beispielloser Weise untergraben und dem Gründer Elon Musk (link) praktisch uneingeschränkte Führungsbefugnisse einräumen, wenn der Raketenhersteller später in diesem Jahr an die Börse geht.

Auszüge aus der von Reuters geprüften Börsenzulassungserklärung von SpaceX zeigen, dass das Unternehmen Supervoting-Aktien, obligatorische Schiedsverfahren, strengere Regeln für Aktionärsanträge und das texanische Gesellschaftsrecht kombiniert, um Musk und anderen Insidern weitreichende Kontrolle zu gewähren. Gleichzeitig schränkt dies die Möglichkeiten der Anleger, das Management anzufechten, vor Gericht zu klagen und Abstimmungen über Governance-Fragen zu erzwingen, stark ein.

Und die einzige Person, die (link) n entlassen kann, ist Musk selbst, der durch Supervoting-Aktien die Mehrheitskontrolle behalten wird.

„Es verschließt gleichzeitig die Tür zur Abstimmung, die Tür zum Gericht und die Tür zu Anträgen. Es ist beispiellos, was die Schaffung eines völligen Mangels an Rechenschaftspflicht angeht“, sagte Bruce Herbert, CEO der in Seattle ansässigen, auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Vermögensverwaltungsfirma Newground Social Investment, die Musk bei seinem Elektrofahrzeugunternehmen Tesla TSLA.O mit einem Aktionärsantrag herausgefordert hatte, der im November 49 Prozent der Stimmen erhielt.

Trotz aller Kontroversen um Musk sehen viele Investoren in ihm einen Visionär, der Unmögliches erreichen kann. Bei Tesla gewährte ihm der Verwaltungsrat kürzlich ein 10-Jahres-Vergütungspaket im Bewertung von fast 1 Billion Dollar (link) und erklärte, das Unternehmen würde „ohne Elon“ erheblich an Bewertung verlieren. Bei SpaceX ist ein Großteil seiner Vergütung an die Errichtung riesiger Rechenzentren im Weltraum und die Kolonisierung des Mars durch (link) geknüpft.

SpaceX reagierte nicht auf eine Anfrage um Stellungnahme.

EINSTIEGSPREIS

Die Beschränkungen dürften Investoren nicht davon abhalten, sich zu stürzen.

Einige Investoren betrachten den Verzicht auf einen Teil ihrer Rechte als den Preis für die Teilnahme an dem voraussichtlich größten Börsengang der Geschichte, da SpaceX einen Erlös von bis zu 75 Milliarden Dollar und eine Bewertung von 1,75 Billionen Dollar anstrebt. Viele Investoren befürchten, den Anschluss zu Verfehlen, insbesondere wenn der milliardenschwere Unternehmer Renditen erzielen kann, die denen von Tesla ähneln. Die Aktien des Elektroautoherstellers sind bis Mittwochnachmittag auf etwa 397,55 US-Dollar gestiegen, verglichen mit ihrem Debütkurs von 17 US-Dollar im Jahr 2010 (link). Unter Berücksichtigung von Aktiensplits hat Tesla den Anlegern laut LSEG-Daten eine annualisierte Rendite von etwa 42 Prozent beschert.

„SpaceX wird einen so großen Teil des Marktes ausmachen, dass es für die meisten Portfoliomanager sehr schwierig sein wird, nicht zu kaufen, da es den Preis für alles in die Höhe treiben wird“, sagte Ann Lipton, Professorin für Rechtswissenschaften an der University of Colorado Law School. „Und wenn SpaceX in die Höhe schießt und man keinen Anteil daran hat, dann sieht es so aus, als würde man im Vergleich zum Markt unterdurchschnittlich abschneiden.“

Musk strukturiert SpaceX so, um das Unternehmen vor der Art von Kritik durch Aktionäre zu schützen, die sich gegen Tesla richtet, so Experten für Unternehmensführung. Die Investoren des Elektroautoherstellers haben Musk in Fragen kritisiert, die von seinem Vergütungspaket bis zur Übernahme seines Solarenergieunternehmens SolarCity reichen.

Für Investoren bestehe das Risiko, fügten die Experten hinzu, dass Musk einen Präzedenzfall für andere hochkarätige, von Gründern geführte Börsengänge schafft, die voraussichtlich noch in diesem oder im nächsten Jahr an den Markt kommen werden, darunter die KI-Unternehmen Anthropic und OpenAI.

„Es wird gehandelt sich durchweg um komplexe, potenziell umstrittene Persönlichkeiten, die zudem in Echtzeit Geschichte schreiben“, sagte Shang Chou, Mitbegründer von Dishmi Capital, über Musk, OpenAI-Gründer Sam Altman und andere Gründer. „Man konzentriert sich weniger auf die Bewertung und mehr auf die Tatsache, dass man einen Platz in einer Rakete angeboten bekommt.“

MUSK FESTIGT SEINE MACHT

Musk wird nach dem Börsengang des Unternehmens im Laufe dieses Jahres weiterhin als CEO, Chief Technology Officer und Vorsitzender des neunköpfigen Vorstands von SpaceX fungieren. Mit 42,5 Prozent des Unternehmenskapitals und 83,8 Prozent der Stimmrechte hat er laut einer am 4. Mai bei den Bundesaufsichtsbehörden eingereichten Meldung einen festen Griff.

SpaceX plant eine zweiklassige Aktienstruktur, bei der Aktionäre der Klasse B zehn Stimmen pro Aktie der Klasse a erhalten, die für normale Anleger verfügbar ist, wodurch die Macht bei Musk (link) und einer Handvoll anderer Insider mit Superstimmrechten konzentriert wird. Musks Aktien der Klasse B, die der Öffentlichkeit nicht zugänglich sein werden, ermöglichen es ihm, nach dem Börsengang mehr als 50 Prozent der Stimmrechte im Unternehmen zu behalten, wodurch er und andere Insider die Macht erhalten, die Mehrheit des Vorstands zu bestimmen.

Dies gibt Musk zudem die Befugnis, unter diesen Direktoren „jeden zu wählen, abzuberufen oder eine freie Stelle zu besetzen“, so das Unternehmen. Es überträgt ihm auch die Kontrolle über andere Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfen, einschließlich M&A-Transaktionen, was eine spätere Fusion mit Tesla potenziell erleichtern könnte, falls er dies wünscht.

Die Supervoting-Aktien werden bei Verkauf der Aktie sofort in Klasse-A-Aktien umgewandelt, wodurch die Macht der verbleibenden Klasse-B-Inhaber weiter konsolidiert wird. Obwohl das Unternehmen weitere Klasse-B-Aktien ausgeben kann, sind laut der Einreichung nur Musk, seine Familie und „bestimmte Unternehmen“ berechtigt, diese zu erhalten.

„KONTROLLIERTE GESELLSCHAFT“

Musks Stimmrechtsanteil macht SpaceX laut der Einreichung zu einem „kontrollierten Unternehmen“ im Sinne der Wertpapiervorschriften. Es ist nicht ungewöhnlich, dass von Gründern geführte Unternehmen in der Medien- und Technologiebranche die Kontrolle an ihre charismatischen CEOs übergeben, wie es bei Mark Zuckerberg bei Meta Platforms META.O und bei News Corp NWSA.O mit dem ehemaligen CEO Rupert Murdoch der Fall war. Diese Einstufung ermöglicht es ihnen, bestimmte Anforderungen an die Unternehmensführung zu umgehen, sodass sie schnell große, mutige Schritte unternehmen können.

Während die meisten börsennotierten Unternehmen verpflichtet sind, dass unabhängige Verwaltungsratsmitglieder die Mehrheit ihrer Nominierungs- und Vergütungsausschüsse bilden, müssen kontrollierte Unternehmen dies nicht tun, und SpaceX erklärte, dass es dies auch nicht plane.

„Sie werden nicht denselben Schutz genießen wie Aktionäre von Unternehmen, die allen Anforderungen der Unternehmensführung unterliegen“, warnte das Unternehmen in einer Liste potenzieller Risikofaktoren für Investoren.

ZWANGSARBITRAGE

Das Unternehmen schränkt die Klagerechte der Aktionäre erheblich ein. Die Satzung von SpaceX wird klarstellen, dass jeder, der Aktien besitzt, „unwiderruflich und bedingungslos“ auf alle Rechte auf ein Schwurgerichtsverfahren verzichtet. Den Aktionären wird es laut der Anmeldung zudem untersagt sein, Sammelklagen gegen das Unternehmen, seine Verwaltungsratsmitglieder, Führungskräfte, Mehrheitsaktionäre oder mit dem Börsengang verbundene Banker zu erheben.

Stattdessen unterliegen die Aktionäre einem obligatorischen Schiedsverfahren, das in den USA lange Zeit illegal war. Die Securities and Exchange Commission revidierte im September ihre Position (link) und erlaubte es Unternehmen, Richtlinien für obligatorische Schiedsverfahren einzuführen, bei denen es sich um private Verfahren wird gehandelt, die von Schiedsrichtern überwacht werden.

TEXAS GEGEN DELAWARE

SpaceX nutzt seine Entscheidung, seinen Firmensitz 2024 v (link) nach Delaware in das wirtschaftsfreundliche Texas zu verlegen, sowie die dort weitgehend unerprobten neuen Governance-Gesetze voll aus. Der Lone Star State verabschiedete im vergangenen Jahr eine Reihe von Änderungen am Texas Business Organizations Code, die den Anlegerschutz erheblich einschränken. Musk kehrte Delaware den Rücken zu, nachdem ein Richter dort entschieden hatte, ihm ein Tesla-Vergütungspaket aus dem Jahr 2018 im Bewertung von 56 Milliarden Dollar zu entziehen – ein Urteil, das kürzlich aufgehoben wurde (link).

Die Gründung in Texas bietet dem Unternehmen zusätzlichen Schutz vor aktivistischen Investoren und feindlichen Übernahmen (link). Die Wertpapiergesetze des Bundesstaates erschweren es Herausforderern zudem, ein unaufgefordertes Übernahmeangebot zu unterbreiten, einen Proxy-Kampf zu führen oder Führungskräfte, Direktoren und das Management abzusetzen.

Auch für Aktionäre wird es schwieriger, ihre Vorschläge zur Abstimmung zu bringen. Nach einer neuen texanischen Regelung müssen sie Aktien im Bewertung von mindestens 1 Million Dollar oder 3 Prozent des Unternehmens besitzen, um eine Abstimmung zu erzwingen.

„Es ist definitiv einer der restriktivsten Börsengänge. Er (Musk) nutzt diese Eigentümerstruktur und die texanischen Bestimmungen aus“, sagte Jill Fisch, Rechtsprofessorin an der University of Pennsylvania.

Joel Shulman, Gründer und Chief Investment Officer von ERShares, das den 993 Millionen Dollar schweren Private/Public Crossover ETF XOVR.O verwaltet, sagte, er habe als SpaceX-Investor keine Probleme mit den Beschränkungen.

„Ich ziehe es vor, dass er diese Entscheidungen trifft und die Kontrolle behält“, sagte er. „Er mag umstritten und polarisierend sein und manchmal verrückte, bizarre Dinge tun, aber er ist ein brillanter Kerl, wenn es darum geht, etwas völlig Neues aufzubauen und Wohlstand zu schaffen“ – für sich selbst und die Aktionäre.