ANALYSE-Die Übernahme von Toyota ist ein größerer Gewinn für Elliott als für die Unternehmensführung

- von David Dolan

TOKYO, 03. Mär (Reuters) - Toyotas 7203.T Entscheidung, (link) sein Angebot für die Konzerngesellschaft Toyota Industries 6201.T weiter zu versüßen, ist ein Sieg für den aktivistischen Fonds Elliott Investment Management, der den Autohersteller seit Monaten zu einer kräftigen Preiserhöhung gedrängt hatte.

Aber das erhöhte Angebot ist kaum ein überwältigender Sieg für die Unternehmensführung. Es geht immer noch nicht auf das ein, was die Anleger als einige der zugrundeliegenden Probleme angesehen hatten - insbesondere, dass es unfair gegenüber Minderheitsaktionären war, auch wenn der Vorstandsvorsitzende Akio Toyoda direkt davon profitieren wird.

Der weltgrößte Automobilhersteller erhöhte am Montag sein Angebot für den Gabelstaplerhersteller Toyota Industries, bekannt als TICO, zum zweiten Mal auf 20.600 Yen ($131) pro Aktie und bewertete das Angebot mit 30 Milliarden Dollar.

Das war genug für den aktivistischen Fonds von Paul Singer, der sich bereit erklärt hat, seine Beteiligung anzudienen. Im Januar hatte Elliott ein verbessertes Angebot von 18.800 Yen pro Aktie als zu niedrig abgelehnt. Zuvor hatte der Fonds den Bewertung der Aktien mit 26.134 Yen pro Stück beziffert.

Die Übernahme soll es TICO, einem wichtigen Toyota-Zulieferer, ermöglichen, sich auf fortschrittliche Mobilitätstechnologien zu konzentrieren, ohne den Zwängen kurzfristiger Gewinnziele ausgesetzt zu sein.

Der Toyota-Konzern hatte im Juni ursprünglich 16.300 Yen pro Aktie geboten und damit die Empörung von Minderheitsaktionären ausgelöst, die das Angebot als zu niedrig und intransparent bezeichneten. Einige ausländische Investoren beschwerten sich sogar bei der Tokioter Börse (link) und sagten, die Transaktion stehe im Widerspruch zu ihren Bemühungen um eine bessere Unternehmensführung, wie Reuters berichtet.

"Die Tatsache, dass der Preis zweimal nach oben korrigiert wurde und das endgültige Angebot deutlich über dem ursprünglichen lag, ist eindeutig ein besseres Ergebnis für die Minderheitsaktionäre", sagte Amar Gill, Generalsekretär der Asian Corporate Governance Association, einer Interessengruppe.

"Dennoch bleiben verschiedene Bedenken hinsichtlich der Unternehmensführung bestehen", sagte er und verwies auf die "fragwürdige" Behandlung der Konzernunternehmen als unabhängige Minderheitsaktionäre und die mangelnde Transparenz der erwarteten Synergien.

Der Verband hatte im August in einem Schreiben an TICO und Toyota, das von rund zwei Dutzend Investoren unterzeichnet wurde, Bedenken gegen die Übernahme geäußert. Sie führten eine unzureichende Offenlegung der Finanzdaten an und sagten, dass die Unternehmen der Toyota-Gruppe nicht als Minderheitsaktionäre eingestuft werden sollten, da dies die Stimmrechtsschwelle senkt, die Toyota benötigt, um das Geschäft abzuschließen.

TICO hat daraufhin weitere finanzielle Details veröffentlicht. Sie hat auch Treffen mit Investoren abgehalten.

Nach eigenen Angaben hat TICO Maßnahmen zur Gewährleistung der Transparenz ergriffen, darunter die Konsultation externer Direktoren und unabhängiger Unternehmen, und drei Fairness-Gutachten eingeholt.

Toyota weist auch die Behauptung zurück, dass die Transaktion in irgendeiner Weise unfair gegenüber den Aktionären war - oder dass Toyoda in unangemessener Weise davon profitiert hätte.

uNANGEMESSENER" PREIS

Toyoda, der ehemalige CEO und Enkel des Firmengründers, investiert rund 6,5 Millionen Dollar, um seinen Anteil an TICO von 0,05% auf 0,5% zu erhöhen und damit seinen Einfluss auf den Zulieferer zu verstärken.

Ein in London ansässiger Investor, der nicht namentlich genannt werden wollte, sagte, der Preis sei angesichts der Qualität der Vermögenswerte "unangemessen", aber er werde, wie andere Minderheitsaktionäre, wahrscheinlich keine andere Wahl haben, als nach Elliotts Schritt Aktien anzudienen.

Das Ergebnis sei zwar eine "große Verbesserung" in Bezug auf die Unternehmensführung in Japan im Vergleich zu vor zehn oder sogar fünf Jahren, aber es gebe immer noch "viele Schwachpunkte" in dem Geschäft, die den Nutzen für die Minderheitsaktionäre einschränkten, so der Investor.

Damit das Angebot erfolgreich ist, müssen 42,01% der Aktionäre, die als Minderheitsaktionäre eingestuft werden, das Angebot annehmen. Der Anteil von Toyota Motor in Höhe von 24,66 Prozent ist dabei nicht berücksichtigt. Das Angebot endet am 16. März.

Ein Teil der Kontroverse um das Angebot besteht darin, dass die Toyota-Gruppe die Teilehersteller Denso 6902.T und Aisin 7259.T sowie das Handelsunternehmen Toyota Tsusho 8015.T - die zusammen 12,21 Prozent an Toyota Industries halten - als unabhängige Minderheitsaktionäre eingestuft hat.

Toyota Fudosan, das Unternehmen, das die Übernahme leitet, hat diese Einstufung mit der Begründung verteidigt, dass die Unternehmen der Gruppe unabhängige, börsennotierte Firmen seien, die ihre eigenen Entscheidungen treffen.

Während der Deal weithin als Testfall für die Corporate Governance in Japan angesehen wurde, sagte Julie Boote, Autoanalystin bei Pelham Smithers Associates, das Ergebnis zeige, dass es noch ein weiter Weg sei, um die Rechte von Minderheitsaktionären in Japan zu schützen.

"Die jüngsten Entwicklungen zeigen nicht, dass die japanischen Corporate-Governance-Reformen die Einstellung der Unternehmen zu den Aktionärsrechten verändert haben - zumal Toyota gezwungen war, nachzugeben und sich dagegen zu wehren", so Boote in einer Mitteilung an Kunden.

Dennoch sagte Gill, dass es wichtig sei, dass TICO einen unabhängigen Direktor zur Verfügung stelle, um Fragen der Investoren zu beantworten, und dass ein solches Vorgehen ein fester Bestandteil ähnlicher Situationen in Japan sein sollte.

"Wir glauben, dass die Tatsache, dass das Unternehmen auf die Investoren zugegangen ist, um ihr Feedback einzuholen, in Kombination mit dem Druck der Aktivisten zu diesem Ergebnis beigetragen hat", sagte er.

(1 Dollar = 157,3400 Yen)