溢價近7倍，恆爲科技欲借錢收購AI公司，支柱業務收入縮水，投資收益“扮靚”淨利

證券之星 李若菡

目前，恆爲科技(603496.SH)新版交易方案出爐，公司擬通過股權受讓及增資的方式，以4.67億元的價格收購數珩科技51%的股權。不過，收購公告發布當日，公司便收到交易所下發的監管工作函。

證券之星注意到，本次收購的支付方式、收購比例較前期方案均有所調整。在賬上資金不足以支付交易價款的情況下，公司不惜舉債完成本次收購。溢價近7倍收購的背後，恆爲科技近年來業績增長承壓，公司智能系統平臺業務縮水近兩成，且毛利率已連續兩年出現下滑。2026年一季度，公司依靠投資收益來保持盈利，其主營業務盈利能力不容樂觀。

收監管函，收購存資金缺口

公告顯示，恆爲科技擬以自有資金及自籌資金4.37億元購買張繼生、上海匯珩、杭州容騰等人持有的上海數珩信息科技股份有限公司(以下簡稱“數珩科技”)49.37%股權，同時向標的公司增資3000萬元。本次交易完成後，恆爲科技將合計持有數珩科技51%股權，數珩科技將成爲公司控股子公司。

據悉，恆爲科技的業務以智能系統解決方案的研發、銷售與服務爲主，是網絡可視化和智能系統平臺、智算與網絡基礎架構解決方案以及運維科技的提供商。數珩科技屬於恆爲科技的下游AI應用領域，主要專注於AI工程化實現與垂直場景產業化落地。

恆爲科技認爲，本次交易將補齊公司產品生態中的模型和應用層環節，推動公司 AI戰略從基礎設施層向模型和應用層延伸。

證券之星注意到，去年9月，公司便籌劃收購數珩科技。彼時，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購數珩科技75%股權，並募集配套資金。

籌劃近半年後，爲提高交易效率、降低交易成本、更好地推動收購事項的達成，恆爲科技決定終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項，變更爲以現金方式購買股權和增資方式取得數珩科技的控股權。

本次交易不僅調整支付路徑，收購股權比例亦由原計劃75%下調至49.37%。值得注意的是，恆爲科技當前賬上資金不足以支付交易價款。截至2026年3月末，公司貨幣資金及交易性金融資產共計3.88億元，存在一定的資金缺口。因此，公司擬向銀行申請併購貸款不超過3.73億元，用於支付本次交易的部分股權交易價款。

證券之星注意到，此次收購存在溢價。公告披露，經交易各方協商確認，本次擬購買的數珩科技整體估值爲9億元，較其淨資產1.14億元增值約6.89倍。本次交易設置業績承諾，業績承諾人承諾2026年-2028年，標的公司實現淨利潤應分別不低於7200萬元、9600萬元、1.14億元。同時，業績承諾方承諾用恆爲科技支付的第二期股權轉讓款購買恆爲科技股票，且增持金額不低於1.1億元。

結合標的公司業績來看，數珩科技的營收規模雖不及恆爲科技，但其盈利能力較強。2024年-2025年，數珩科技收入分別爲1.34億元、2.69億元；淨利潤分別爲1463.69萬元、4840.51萬元，業績呈增長態勢；反觀恆爲科技，去年營收爲10.47億元，淨利潤僅爲3493.8萬元。不難看出，本次收購有利於增厚上市公司淨利潤。

值得注意的是，在收購公告發布當日(6月23日)，恆爲科技便收到了交易所下發的監管工作函，處理事由爲“就公司資產收購事項明確監管要求”。

兩大主業毛利率齊跌，一季報扣非續虧

證券之星注意到，收購數珩科技的背後，恆爲科技近年來營收和歸母淨利潤交替承壓。

目前，公司業務主要分爲網絡可視化業務和智能系統平臺業務。其中網絡可視化業務主要產品爲軟硬一體化的網絡設備形態，如插卡式產品、盒式產品等；智能系統平臺主要產品包括網絡類產品、計算類產品、智算類產品等。

2024年，受智能系統平臺業務轉型升級、信用減值損失增加及投資收益下降等因素影響，公司出現增收不增利的情況，收入和歸母淨利潤爲11.17億元、2684.91萬元，同比變動幅度分別爲44.83%、-65.92%。2025年，恆爲科技盈利能力雖有所修復，但其營收規模卻出現下滑。報告期內，公司實現收入10.47億元，同比下滑6.31%；歸母淨利潤爲3493.8萬元，同比增長30.13%。

智能系統平臺業務收入縮水，拖累了恆爲科技整體收入表現。2025年，因主要客戶訂單減少，算力一體機產品收入下滑，公司智能系統平臺業務實現收入5.98億元，同比下降19.04%，佔當期總收入的比例爲57.12%。同期，該業務毛利率爲15.68%，同比下滑了0.15個百分點。

而公司的網絡可視化業務收入雖保持增長，但其毛利率卻出現大幅度下降。2025年，該業務收入爲4.48億元，同比增長18.4%。同時，受市場週期影響，公司定製化程度高、高毛利產品的收入大幅下滑，降幅超80%；而當期實現增收的產品多爲標準化產品，該類產品市場競爭激烈、毛利率偏低，進而拉低了網絡可視化業務板塊的整體毛利率。報告期內，該業務毛利率爲47.74%，同比下滑了16.62個百分點。

在這一背景下，恆爲科技去年銷售毛利率爲29.14%，同比下滑了2.89個百分點，已連降兩年。

2026年一季度，公司收入有所改善，但受行業季節性、項目交付與收入確認節奏等階段性因素綜合影響，其主營業務盈利仍面臨較大壓力。報告期內，公司實現收入1.78億元，同比增長42.89%；歸母淨利潤爲581.7萬元，同比扭虧爲盈；銷售毛利率爲30.46%，同比下滑了5.67個百分點。

證券之星注意到，恆爲科技一季度盈利背後主要靠投資收益支撐。報告期內，公司參與的私募股權基金進行收益分配，以及銀行理財收入增加，公司持有處置交易性金融資產負債產生的變動損益或投資收益爲1231.81萬元，佔當期歸母淨利潤的比例達211.8%。若剔除該部分收益，公司扣非淨利潤爲-661.85萬元，持續爲負，公司主營業務盈利能力表現堪憂。(本文首發證券之星，作者|李若菡)