IPO de SpaceX: Musk controla el 85.1% del poder de voto, los accionistas renuncian a juicios por jurado y demandas colectivas

Los estatutos sociales de la empresa en el prospecto exigen que los accionistas renuncien "irrevocable e incondicionalmente" al derecho a un juicio por jurado, prohíben las demandas colectivas contra la empresa y sus accionistas de control, y exigen que todas las disputas se sometan a arbitraje.

En septiembre de 2025, la SEC de EE. UU. aprobó una declaración de política mediante una votación partidista, aclarando que tales cláusulas de arbitraje obligatorio no violan las leyes federales de valores y no retrasarán la efectividad del registro. SpaceX se ha convertido en la primera gran empresa tecnológica en adoptar plenamente esta disposición en sus documentos de cotización.

Los abogados especializados en valores señalaron que tales cláusulas pueden enfrentar impugnaciones en los tribunales; la Ley de Valores de EE. UU. establece explícitamente que cualquier disposición que suponga la renuncia al cumplimiento de la Ley es nula. El hecho de si el arbitraje obligatorio constituye una renuncia a los derechos legales de litigio de los accionistas se convertirá en el núcleo de posibles disputas legales futuras.

SpaceX admitió en la sección de factores de riesgo de su prospecto: "Usted no contará con las mismas protecciones otorgadas a los accionistas de empresas que están sujetas a todos los requisitos de gobierno corporativo".

SpaceX ha elevado el umbral para las propuestas de los accionistas: los inversores deben poseer acciones con un valor de al menos 1 millón de dólares o más del 3% del total de las acciones en circulación de la empresa para forzar una votación en una junta de accionistas. Además, bajo la ley de Texas, la presentación de una propuesta requiere cumplir condiciones adicionales, incluyendo el mantenimiento de las acciones de forma continua durante al menos seis meses y la obtención del apoyo de accionistas que representen al menos el 67% del poder de voto.

Basándose en la valoración objetivo de SpaceX de entre 1,75 billones y 2 billones de dólares, el umbral del 3% corresponde a un valor de mercado de al menos 52.500 millones de dólares. Es probable que este umbral solo sea alcanzable por el propio Elon Musk y un número muy reducido de accionistas, como Google.

Además, los documentos de la oferta muestran que Elon Musk solo puede ser destituido de sus cargos de presidente, CEO y CTO mediante una votación de los accionistas de Clase B. Dado que los derechos de súper voto de las acciones de Clase B están altamente concentrados en manos de Musk, esta disposición le permite esencialmente vetar cualquier propuesta para su propia destitución.

Tres fondos de pensiones públicos de EE. UU. (el Fondo Común de Jubilación del Estado de Nueva York, el Sistema de Jubilación de los Empleados Públicos de California y los Sistemas de Jubilación de la Ciudad de Nueva York), que gestionan conjuntamente más de 1 billón de dólares en activos, han enviado una carta conjunta a SpaceX expresando su seria preocupación por sus disposiciones de gobernanza.

La carta solicita la adopción de una estructura de "una acción, un voto" o la eliminación de los derechos de súper voto en un plazo de siete años; el establecimiento de una junta directiva con mayoría independiente y la separación de los cargos de CEO y presidente; la eliminación de las disposiciones especiales que protegen a Musk de una destitución; la abolición del arbitraje obligatorio; y la aprobación independiente para transacciones con partes relacionadas.

Un exfuncionario de la División de Finanzas Corporativas de la SEC declaró que los examinadores podrían emitir una carta de comentarios a SpaceX con respecto a la cláusula de arbitraje obligatorio, exigiendo que la empresa proporcione una divulgación suplementaria sobre su impacto específico en los derechos de los accionistas.

Musk ha realizado previamente múltiples demandas públicas para obtener al menos el 25% del poder de voto en Tesla ( TSLA ), afirmando que este nivel es suficiente para ejercer influencia sin que sea imposible de revertir; mientras tanto, en el folleto de SpaceX, se aseguró el 85,1% del control mediante derechos de supervoto.

Cuando Tesla salió a bolsa en 2010, adoptó una estructura de una acción, un voto, con Musk poseyendo aproximadamente el 28,4% de las acciones y un poder de voto equivalente. El plan de compensación a 10 años diseñado por la junta directiva en 2018 tenía como objetivo aumentar el poder de voto de Musk de aproximadamente el 13% al 25% a través de hitos de rendimiento. El 85,1% de SpaceX fue un "bloqueo" inmediato en la salida a bolsa, mientras que el 25% de Tesla ha sido una "búsqueda" de una década.

Las trayectorias de gobernanza de las dos empresas han divergido por tanto. Tesla se ha enfrentado durante mucho tiempo a propuestas de accionistas activistas, litigios y disputas con la SEC, con mecanismos de control y equilibrio de representación (proxy) relativamente robustos; SpaceX, sin embargo, ha aprovechado las leyes de Texas, los derechos de supervoto, el arbitraje obligatorio y los altos umbrales de propuestas para construir un sistema donde los inversores externos casi no tienen influencia, con la intención de "proteger a la empresa de las críticas de los accionistas que Tesla ha encontrado".

Los defensores argumentan que las operaciones de SpaceX —transporte interplanetario, internet satelital global e infraestructura de IA— se caracterizan por ciclos de desarrollo extremadamente largos, un riesgo elevado y un fuerte impulso de la visión personal. La gran concentración del poder de decisión en manos del fundador mitiga la presión de los accionistas a corto plazo y asegura la continuidad de la estrategia a largo plazo. Los accionistas actuales de SpaceX han aceptado voluntariamente estos términos.

Los detractores advierten que un poder altamente concentrado puede generar una falta de rendición de cuentas y dar lugar a transacciones con partes relacionadas sin control, como lo demuestra una carta conjunta de tres fondos de pensiones públicos. Si SpaceX enfrentara reveses importantes tras una IPO, la ausencia de controles y contrapesos efectivos por parte de los accionistas podría sumir a la empresa en una crisis de gobernanza. Además, las cláusulas de arbitraje obligatorio y de renuncia a demandas colectivas despojan esencialmente a los inversores de sus últimos recursos judiciales, y su legalidad y exigibilidad aún enfrentan desafíos significativos en los tribunales.

Este contenido ha sido traducido por IA y revisado por humanos. Se ofrece solo con fines de referencia e información general, y no constituye asesoramiento en materia de inversión.