Warner Bros. lehnt überarbeitetes Paramount-Angebot als riskante fremdfinanzierte Übernahme ab

- von Dawn Chmielewski und Kritika Lamba und Dawn Kopecki

LOS ANGELES, 07. Jan (Reuters) - Der Verwaltungsrat von Warner Bros Discovery WBD.O hat den jüngsten Versuch von Paramount Skydance PSKY.O, das Studio zu übernehmen, einstimmig abgelehnt und erklärt, dass das überarbeitete feindliche Angebot in Höhe von 108,4 Milliarden USD (link) einer riskanten fremdfinanzierten Übernahme gleichkäme, die Investoren ablehnen sollten.

In einem Schreiben an die Aktionäre vom Mittwoch erklärte der Verwaltungsrat von Warner Bros., dass das Angebot von Paramount auf einer "außerordentlichen Höhe der Fremdfinanzierung" beruhe, die das Risiko eines Abschlusses erhöhe. Er bekräftigte sein Engagement für das 82,7 Milliarden Dollar schwere Angebot des Streaming-Riesen Netflix (link) NFLX.O für das Film- und Fernsehstudio und andere Vermögenswerte.

Paramount und Netflix wetteifern um die Kontrolle über Warner Bros. und damit auch über die wertvollen Film- und Fernsehstudios und die umfangreiche Inhaltsbibliothek. Zu den lukrativen Entertainment-Franchises gehören "Harry Potter", "Game of Thrones", "Friends" und das DC-Comics-Universum, aber auch begehrte Filmklassiker wie "Casablanca" und "Citizen Kane"

Paramounts Finanzierungsplan würde das kleinere Hollywood-Studio nach Abschluss der Übernahme mit Schulden in Höhe von 87 Milliarden Dollar belasten, was es zur größten fremdfinanzierten Übernahme in der Geschichte machen würde, teilte der Verwaltungsrat von Warner Bros den Aktionären mit, nachdem sie am Dienstag gegen das Barangebot von 30 Dollar pro Aktie gestimmt hatten. Der Brief lag einem 67-seitigen geänderten Fusionsantrag bei (link), in dem das Unternehmen seine Gründe für die Ablehnung des Paramount-Angebots darlegte.

Das überarbeitete Paramount-Angebot bleibt unzureichend, insbesondere angesichts des unzureichenden Wertes, den es bieten würde, der fehlenden Gewissheit, dass PSKY in der Lage ist, das Angebot abzuschließen, und der Risiken und Kosten, die die WBD-Aktionäre zu tragen haben, sollte PSKY das Angebot nicht abschließen", schrieb der Verwaltungsrat von Warner Bros.

Paramount, das einen Marktwert von etwa 14 Milliarden Dollar hat, schlug vor, 40 Milliarden Dollar an Eigenkapital, für das der milliardenschwere Mitbegründer von Oracle ORCL.N, Larry Ellison, persönlich bürgt, und 54 Milliarden Dollar an Schulden zur Finanzierung des Geschäfts einzusetzen.

Der Finanzierungsplan würde das Kreditrating des Unternehmens, das von S&P Global bereits als Ramsch eingestuft wird, weiter schwächen und den Cashflow belasten, was das Risiko erhöht, dass das Geschäft nicht zustande kommt, so der Verwaltungsrat von Warner Bros. Netflix, das 27,75 Dollar pro Aktie in bar und in Aktien angeboten hat, hat einen Marktwert von 400 Milliarden Dollar und ein Investment-Grade-Rating.

Mit dieser Entscheidung bleibt Warner Bros. auf Kurs, um das Geschäft mit Netflix weiter zu verfolgen, auch nachdem Paramount sein Angebot am 22. Dezember (link) geändert hatte, um die früheren Bedenken über das Fehlen einer persönlichen Garantie von Ellison auszuräumen, der der Hauptaktionär von Paramount und der Vater des CEO David Ellison ist.

Die Aktien von Warner Bros. schlossen am Dienstag bei 28,47 Dollar.

HOHE AUFLÖSUNGSGEBÜHREN

In der Mitteilung vom Mittwoch heißt es, dass der Verwaltungsrat von Warner Bros. am 23. Dezember zusammenkam, um das geänderte Angebot von Paramount zu prüfen, und einige Verbesserungen feststellte, darunter die persönliche Garantie von Ellison und eine höhere Auflösungsgebühr von 5,8 Milliarden Dollar, aber er stellte fest, dass das Angebot von Paramount im Vergleich zu einem Netflix-Deal mit erheblichen Kosten" verbunden ist.

Warner Bros. wäre verpflichtet, dem Streaming-Dienst eine Kündigungsgebühr von 2,8 Milliarden Dollar für den Ausstieg aus der Fusionsvereinbarung mit Netflix, 1,5 Milliarden Dollar an Gebühren für seine Kreditgeber und etwa 350 Millionen Dollar an zusätzlichen Finanzierungskosten zu zahlen. Insgesamt würde Warner Bros. nach eigenen Angaben etwa 4,7 Milliarden Dollar an zusätzlichen Kosten für die Beendigung der Vereinbarung mit Netflix aufwenden, was 1,79 Dollar pro Aktie entspricht.

Der Verwaltungsrat wiederholte einige Bedenken, die er bereits am 17. Dezember geäußert hatte, z. B. dass Paramount dem Studio Betriebsbeschränkungen auferlegen würde, die seinem Geschäft und seiner Wettbewerbsposition schaden würden, einschließlich der Verhinderung der geplanten Ausgliederung der Kabelfernsehnetzwerke des Unternehmens in ein separates öffentliches Unternehmen, Discovery Global.

Paramount bot laut Warner Bros. eine "unzureichende Entschädigung" für den Schaden an, der dem Geschäft des Studios zugefügt würde, wenn der Paramount-Deal nicht zustande käme.

Paramount habe es "wiederholt versäumt, den Aktionären von Warner Bros. den besten Vorschlag zu unterbreiten", schrieb der Verwaltungsrat, "trotz klarer Anweisungen" zu den Mängeln in seinem Angebot und zu möglichen Lösungen.

KIPPUNG DES MACHTGLEICHGEWICHTS IN HOLLYWOOD

Das Gerangel um Warner Bros. hat sich zum meistbeachteten Übernahmekampf Hollywoods entwickelt, da die Studios angesichts der zunehmenden Konkurrenz durch Streaming-Plattformen und der schwankenden Kinoeinnahmen um eine Vergrößerung kämpfen.

Das Angebot von Netflix hat zwar einen geringeren Gesamtwert, doch Analysten zufolge bietet es eine klarere Finanzierungsstruktur und geringere Ausführungsrisiken als das Angebot von Paramount für das gesamte Unternehmen, einschließlich des Kabelfernsehgeschäfts.

Harris Oakmark, der fünftgrößte Investor von Warner Bros., hatte zuvor gegenüber Reuters erklärt, dass das überarbeitete Angebot von Paramount nicht "ausreichend" sei, (link) und darauf hingewiesen, dass es nicht ausreiche, um die Auflösungsgebühr zu decken.

Paramount hat argumentiert, dass sein Angebot auf weniger regulatorische Hindernisse stoßen würde, aber ein kombiniertes Unternehmen aus Paramount und Warner Bros. würde einen formidablen Konkurrenten für den Branchenführer Disney DIS.N schaffen und zwei große Fernsehbetreiber und zwei Streaming-Dienste zusammenführen.

Die Bewertung der von Warner Bros. geplanten Abspaltung von Discovery Global, zu der die Kabelfernsehnetzwerke CNN, TNT Sports und der Streaming-Dienst Discovery+ gehören, gilt als ein wichtiger Knackpunkt. Analysten schätzen den Bewertung der Kabelkanäle auf bis zu 4 Dollar pro Aktie, während Paramount nur 1 Dollar vorgeschlagen hat.

Gesetzgeber beider Parteien haben sich besorgt über eine weitere Konsolidierung in der Medienbranche geäußert, und US-Präsident Donald Trump (link) hat angekündigt, dass er sich zu der bahnbrechenden Übernahme äußern will.