FOKUS 5-Verwaltungsrat von Warner Bros Discovery lehnt konkurrierendes Angebot von Paramount ab

- von Dawn Chmielewski und Milana Vinn

LOS ANGELES, 17. Dez (Reuters) - Der Verwaltungsrat von Warner Bros Discovery WBD.O hat am Mittwoch das feindliche Übernahmeangebot von Paramount Skydance PSKY.O in Höhe von 108,4 Milliarden Dollar (link) abgelehnt und das Angebot als "illusorisch" bezeichnet, während er dem Studioriesen vorwarf, die Aktionäre über seine Finanzierung zu täuschen.

Paramount und Netflix befinden sich in einem Wettlauf um die Kontrolle über Warner Bros. und damit über die wertvollen Film- und Fernsehstudios, den Streaming-Dienst HBO Max und Franchises wie "Harry Potter" Nachdem Warner Bros das Angebot des Streaming-Giganten akzeptiert hatte, versuchte Paramount mit einem feindlichen Angebot, dieses zu überbieten.

In einem Brief an die Aktionäre schrieb der Verwaltungsrat von Warner Bros am Mittwoch, dass Paramount sie "durchweg in die Irre geführt" habe, indem es behauptete, sein Barangebot von 30 Dollar pro Aktie sei von der Ellison-Familie, angeführt vom Milliardär und Oracle ORCL.N-Mitbegründer Larry Ellison, vollständig garantiert oder "abgesichert".

"Das tut es nicht und hat es nie getan", schrieb der Verwaltungsrat über die Garantie des Paramount-Angebots und merkte an, dass das Angebot "zahlreiche, bedeutende Risiken" berge

Der Verwaltungsrat erklärte, er halte das Angebot von Paramount für "minderwertig" gegenüber der Fusionsvereinbarung mit Netflix (link) NFLX.O. Das Bar- und Aktienangebot von Netflix in Höhe von 27,75 Dollar pro Aktie für die Einheit von Warner Bros. sei eine verbindliche Vereinbarung, die keine Eigenkapitalfinanzierung erfordere und solide Schuldverpflichtungen enthalte, schrieb der Verwaltungsrat.

Das Angebot könne jederzeit vor dem Abschluss des Geschäfts beendet oder geändert werden, was nicht dasselbe sei wie ein verbindlicher Fusionsvertrag, so der Verwaltungsrat.

Warner Bros. hat noch keinen Termin für eine Abstimmung der Aktionäre über das Geschäft festgelegt, aber es wird erwartet, dass sie irgendwann im Frühjahr oder Frühsommer stattfinden wird, sagte der Vorsitzende Samuel Di Piazza in einem Interview mit CNBC.

Die Ellisons haben ihre Beziehung zu US-Präsident Donald Trump als Grund dafür angeführt, dass der Deal einen leichteren regulatorischen Weg haben würde.

PARAMOUNT SAGT, SEIN ANGEBOT SEI BESSER

Paramount warf Warner Bros vor, sich hinter einer "Wolke der Verschleierung" zu verstecken und sagte, dass sein Barangebot mehr Sicherheit gegen "Marktschwankungen" biete als das Bar- und Aktienangebot von Netflix, das durch einen Rückgang seines Aktienkurses reduziert wurde.

"Unser Vorschlag bietet den WBD-Aktionären eindeutig einen höheren Bewertung und mehr Sicherheit, einen klaren Weg zum Abschluss und lässt sie nicht mit einem hoch verschuldeten, untergeordneten linearen Geschäft zurück", sagte Paramount-CEO David Ellison.

Netflix befindet sich derweil in Gesprächen mit dem US-Justizministerium und der Europäischen Kommission, wie Greg Peters, der andere Co-CEO von Netflix, gegenüber CNBC erklärte, wobei er sich zuversichtlich zeigte, dass die Aufsichtsbehörden die Übernahme positiv bewerten würden.

Die Aktien von Warner Bros. fielen um 1,2 Prozent auf 28,5 Dollar, während Netflix um 2,5 Prozent zulegte und Paramount um 4,8 Prozent fiel.

Ein Sprecher von Affinity Partners - der Investmentfirma des Schwiegersohns von US-Präsident Donald Trump, Jared Kushner - bestätigte, dass sie nicht mehr Teil des Paramount-Angebots sei und sagte, dass sich die "Dynamik der Investition erheblich verändert" habe, seit sie im Oktober eingestiegen sei.

AUFGEHEIZTER KAMPF

Netflix hat Warner Bros. mitgeteilt, dass es die Filme des Studios weiterhin in die Kinos bringen würde, um die Befürchtungen zu zerstreuen, dass durch den Deal ein weiteres Studio und eine wichtige Insider für Kinofilme wegfallen würde, wie mit der Angelegenheit vertraute Personen berichten.

Paramount wandte sich letzte Woche direkt an die Aktionäre von Warner Bros. (link) und argumentierte, es habe eine "luftdichte Finanzierung" zur Unterstützung seines Angebots arrangiert, mit 41 Milliarden Dollar an neuem Eigenkapital, das von der Ellison-Familie und RedBird Capital zugesichert wurde, und 54 Milliarden Dollar an Kreditzusagen von Bank of America, Citi und Apollo.

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. entgegnete, dass das jüngste Angebot von Paramount eine Eigenkapitalzusage enthält, für die es keinerlei Zusage der Familie Ellison gibt", sondern vielmehr die Unterstützung eines unbekannten und undurchsichtigen" Lawrence J. Ellison Revocable Trust, dessen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nicht öffentlich bekannt gegeben werden und der sich ändern kann.

"Obwohl WBD wiederholt darauf hingewiesen wurde, wie wichtig eine vollständige und bedingungslose Finanzierungszusage der Ellison-Familie ist, hat sich die Ellison-Familie entschieden, das PSKY-Angebot nicht zu unterstützen", schrieb der Verwaltungsrat von Warner Bros.

"Ein widerruflicher Trust ist kein Ersatz für eine gesicherte Zusage eines Großaktionärs."

WARNER BROS STELLT KREDITWÜRDIGKEIT VON PARAMOUNT IN FRAGE

Paramount hat insgesamt sechs Angebote für die Übernahme des gesamten Studios Warner Bros, einschließlich seiner Fernsehnetzwerke, darunter CNN und TNT Sports, abgegeben.

Paramount hat erklärt, dass der Ellison-Familientrust - der laut Paramount ein Vermögen von mehr als 250 Milliarden Dollar, darunter etwa 1,16 Milliarden Oracle-Aktien, umfasst - mehr als ausreichend ist, um die Eigenkapitalverpflichtung zu decken.

Warner Bros. hat Zweifel an der Finanzlage und Kreditwürdigkeit von Paramount geäußert. Das Angebot beruht auf einer konditionsübergreifenden Sieben-Parteien-Struktur, bei der der Ellison Revocable Trust nur 32 Prozent des erforderlichen Eigenkapitals bereitstellt und seine Haftung auf 2,8 Milliarden Dollar begrenzt, so Warner Bros. Die Vermögenswerte des Trusts könnten jederzeit zurückgezogen werden.

"Das PSKY-Angebot bietet ein unhaltbares Maß an Risiko und potenziellen Nachteilen für die WBD-Aktionäre", schrieb der Verwaltungsrat.

BEDENKEN HINSICHTLICH DER VERSCHULDUNG VON PARAMOUNT

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. wies darauf hin, dass Netflix ein Investment-Grade-Rating und einen Marktwert von mehr als 400 Milliarden Dollar hat, während Paramount eine Marktkapitalisierung von 15 Milliarden Dollar und ein Kreditrating hat, das eine Stufe über Ramsch" liegt

Bei einem Zusammenschluss hätte Paramount einen Verschuldungsgrad, der das 6,8-fache des Betriebsergebnisses beträgt, "und praktisch keinen aktuellen freien Cashflow"

Der Bieter würde dem Unternehmen während der potenziell langen Zeitspanne zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss des Kaufvertrags außerdem laut Warner Bros. lästige Betriebsbeschränkungen" auferlegen, darunter auch Beschränkungen bei neuen Lizenzverträgen für Inhalte.

Paramounts Plan, 9 Milliarden Dollar an "Synergien" zwischen den beiden Studios zu erzielen, wurde vom Verwaltungsrat von Warner Bros als "ehrgeizig" bezeichnet und würde eine neue Runde von Arbeitsplatzverlusten bedeuten, die "Hollywood schwächer und nicht stärker machen würden"

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. wies Paramounts Vorwürfe der Unfairness zurück, die Paramount vergangene Woche in einem Antrag dargelegt hatte. Er erklärte, er habe Dutzende von Anrufen und Treffen mit den Direktoren und Beratern des Studios abgehalten, darunter vier persönliche Treffen und Essen mit CEO David Zaslav und Paramount-CEO David Ellison bzw. dessen Vater Larry Ellison.

"Nach jedem Angebot haben wir PSKY über die wesentlichen Mängel informiert und mögliche Lösungen angeboten", schrieb der Verwaltungsrat von Warner Bros. "Trotz dieses Feedbacks hat PSKY nie einen Vorschlag unterbreitet, der dem Netflix-Fusionsvertrag überlegen ist."