ÄNDERUNG-FOKUS 5-Pfizer verklagt Metsera und Novo Nordisk wegen eines konkurrierenden Angebots für ein Medikament gegen Fettleibigkeit

- von Kamal Choudhury und Sabrina Valle und Tom Hals

31. Okt (Reuters) - Pfizer PFE.N reichte am Freitag eine Klage gegen Metsera MTSR.O und Novo Nordisk NOVOb.CO ein und behauptete, Metsera habe gegen seine Verpflichtungen aus dem Fusionsvertrag verstoßen, als es das 8,5 Milliarden Dollar schwere Angebot des dänischen Arzneimittelherstellers (link) für den US-amerikanischen Entwickler von Medikamenten gegen Fettleibigkeit zum besseren Angebot erklärte.

Pfizer beantragte beim Gericht in Delaware eine einstweilige Verfügung, um Metsera daran zu hindern, die Vereinbarung zu kündigen. Metsera hat Pfizer bis Dienstag Zeit gegeben, sein Angebot zu erhöhen. Pfizer möchte, dass die für den 13. November geplante Abstimmung der Aktionäre von Metsera stattfindet.

Die Klage kommt zu einem Zeitpunkt, zu dem Pfizer von der US-Bundeshandelskommission (Federal Trade Commission) die vorzeitige kartellrechtliche Genehmigung (link) für die geplante Übernahme von Metsera für 7,3 Milliarden Dollar erhalten hat. Sie gewährte die vorzeitige Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz, mehr als eine Woche vor dem Stichtag am 7. November.

"Die Ansprüche von Pfizer gegen Novo Nordisk sind unbegründet, und wir werden uns in jedem Rechtsstreit energisch verteidigen", sagte ein Novo-Sprecher.

Metsera teilte in einer Erklärung mit, dass es die Behauptungen von Pfizer nicht teile und sie vor Gericht klären werde.

PFIZER UND NOVO VERHANDELN SEIT 2024 MIT METSERA

Die Klage beschreibt ein Gerangel um Metsera, das mit Gesprächen zwischen dem Unternehmen und potenziellen Übernehmern Anfang 2024 begann, wobei sowohl Pfizer als auch Novo Nordisk Interesse bekundeten.

Novo Nordisk, der Hersteller von Wegovy und Ozempic, versucht, im Rennen um Medikamente gegen Fettleibigkeit wieder Boden gut zu machen, nachdem er Marktanteile an Eli Lilly LLY.N verloren hat. Metsera arbeitet an experimentellen Therapien, die nach Meinung von Analysten einen Umsatz von 5 Milliarden Dollar erzielen könnten.

Pfizer, das derzeit kein Medikament zur Gewichtsreduzierung vertreibt, setzt auf Metsera, um in den 150-Milliarden-Dollar-Markt für Fettleibigkeit einzusteigen und die sinkenden COVID-bezogenen Einnahmen sowie die drohenden Patentabläufe auszugleichen.

Pfizer behauptete, das Angebot von Novo sei ein illegaler Versuch eines marktbeherrschenden Unternehmens, den Wettbewerb auf dem schnell wachsenden Markt für Medikamente gegen Fettleibigkeit zu unterdrücken.

Novo unterbreitete sein erstes formelles Angebot am 23. Januar 2025 und bewertete Metsera mit 2 Milliarden US-Dollar, was der Verwaltungsrat aufgrund der regulatorischen Risiken und der niedrigen Bewertung ablehnte, heißt es in der Klage.

Pfizer stieg am 2. Juni mit einem unverbindlichen Angebot von 30 US-Dollar pro Aktie in den Prozess ein, gefolgt von einer Reihe verbesserter Angebote. Der Verwaltungsrat von Metsera lehnte das Angebot ab, war aber entschlossen, die Verhandlungen mit Pfizer fortzusetzen.

Novo unterbreitete weitere Angebote, die vom Verwaltungsrat von Metsera abgelehnt wurden, und bis September hatten beide Parteien überarbeitete Vorschläge vorgelegt. Laut Pfizer beinhaltete das letzte Angebot von Novo vom 20. September eine komplexe Struktur mit stimmrechtslosen Aktien und einer Dividende, die der Verwaltungsrat von Metsera als zu riskant ansah.

KARTELLRECHTLICHE BEDENKEN UND AUSLÄNDISCHER BESITZ

Noch bevor Novo Nordisk sein Angebot für Metsera am 25. Oktober formell erneuerte, behauptete Pfizer, dass sowohl Novo als auch Metsera die Transaktion im Stillen vorbereiteten.

Der Beschwerde zufolge hatten Vertreter von Novo Nordisk damit begonnen, sich mit Regierungsvertretern in Verbindung zu setzen, um regulatorische Fragen zu erörtern, was auf eine Vorabkoordinierung hindeutet.

In der Zwischenzeit beantragte die federführende Anwaltskanzlei von Metsera nur wenige Tage vor der Einreichung des Novo-Angebots eine Konfliktverzichtserklärung bei Pfizer, obwohl sie monatelang mit Pfizer verhandelt hatte, ohne dass es zu Konflikten gekommen wäre.

Pfizer argumentiert, dass dieser Zeitpunkt darauf hindeutet, dass die Gespräche bereits im Gange waren, bevor das Angebot veröffentlicht wurde, was einen Verstoß gegen die Bestimmungen des Fusionsvertrags über das Abwerbeverbot darstellen könnte.

Pfizer betonte in seiner Klage seine Rolle als führendes US-Unternehmen und Novo Nordisk als ausländischer Konkurrent.

In einem Schreiben der Pfizer-Anwälte an Metsera vom Mittwoch, das im Rahmen der Klage veröffentlicht wurde, wird Pfizer wiederholt als "amerikanisches Unternehmen" bezeichnet und darauf hingewiesen, dass ein Geschäft mit Novo Nordisk "von CFIUS geprüft werden könnte", eine Anspielung auf das Committee on Foreign Investment in the United States.

Dieses Regierungsgremium prüft ausländische Investitionen in den Vereinigten Staaten und kann dem US-Präsidenten die letzte Autorität über eine Transaktion geben.

Pfizer fordert vom Gericht die Feststellung, dass der Vorschlag von Novo kein besseres Angebot im Sinne des Fusionsvertrags ist, sowie Schadenersatz und Unterlassungsansprüche.