一紙“追芯”預案引爆四連板，主業式微倒轉型，五洲醫療跨界併購成色待考

證券之星 劉鳳茹

主營注射器等醫用耗材的五洲醫療(301234.SZ)，近期因一紙跨界收購電機控制芯片資產的預案，在二級市場點燃行情——四天四連板、股價翻倍，資金熱情可見一斑。

證券之星注意到，這場“醫用耗材+芯片”的資本敘事背後，是公司主業持續萎縮的現實困境：上市首年即創下營收與淨利潤峯值，此後逐年滑坡，至2025年歸屬淨利潤已縮水超七成。

資本市場的漲停狂歡，是對轉型預期的提前定價；而情緒之外，市場終將回歸對整合成效與基本面的審視。五洲醫療能否從芯片賽道中找到真正可持續的第二曲線增長動能，答案尚需時間揭曉。

跨界併購點燃行情，四日連板股價翻倍

7月27日早盤，五洲醫療在短暫的打開漲停板後又快速封上漲停板，股價收70.5元/股，最高封單金額高達1.08億元，總市值攀升至47.94億元。至此，自7月22日復牌以來，五洲醫療已連續四個交易日錄得20%幅度的漲停，區間累計漲幅達107.35%，股價實現四個交易日翻倍。

行情引爆點源自7月21日晚間披露的重組預案：五洲醫療擬通過發行股份及支付現金的方式購買旋智電子科技(上海)有限公司(以下簡稱“旋智科技”)100%股權，每股發行價31.4元；同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金擬用於支付本次併購交易中的現金對價、交易稅費、中介機構費用等。由此，這家療器械公司跨界切入電機控制芯片賽道。

證券之星注意到，儘管五洲醫療在股票交易異常波動公告中提示“不存在應披而未披的重大事項”，並提醒投資者注意二級市場風險，但市場情緒顯然已爲“醫用耗材+芯片”的跨界敘事所點燃，資金搶籌意願強烈。

根據重組預案，旋智科技成立於2014年，專注於高集成度電機控制芯片的研發、設計及銷售，致力於提供從芯片設計到系統應用的“芯片+算法+系統”全棧式電機控制解決方案，產品應用於新興智能裝備、白色家電、工業控制及汽車電子等領域。

股權結構方面，劉剛直接持有旋智科技18.78%股權，並通過旗下旋智魚翔、旋智虎賁、旋智豹韜、旋智龍驤等持股平臺合計控制18.56%股權，其一致行動人李濤、丁文、喻學藝合計持股1.41%。劉剛及其一致行動人合計控制旋智科技38.75%股權，爲旋智科技實際控制人。

經營數據方面，旋智科技增速顯著：2024年實現營收1.58億元，淨利潤虧損4185.44萬元；2025年營收提升至2.58億元，淨利潤扭虧爲盈，達3278.98萬元；2026年上半年，營收已達1.9億元，淨利潤爲2091萬元。

從盈利規模看，旋智科技2025年淨利潤已遠超五洲醫療同期水平，這成爲上市公司選擇跨界併購的重要考量。五洲醫療明確表示，收購完成後，將切入電機控制芯片領域，尋求第二增長曲線，加快向新質生產力轉型，打造新的利潤增長點。同時，公司可以分散經營風險，降低對單一業務或市場的依賴。

3.9億引戰投，資本綁定關聯交易浮現

在披露重組預案的同時，五洲醫療同步公告了一筆重要的協議轉讓事項。

據公告，五洲醫療實際控制人黃凡及其一致行動人鄒愛英、股東項炳義、股東張洪瑜及其一致行動人張樑、陳曉如、股東周樂翔(以下簡稱“轉讓方”)與嘉興匯芯企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“嘉興匯芯”)及其實際控制人曹勇於2026年7月20日簽署了《股份轉讓協議》，轉讓方合計轉讓其持有的公司802.8845萬股股份(佔公司股份總數的11.8071%)給嘉興匯芯，協議轉讓的價格爲48.5294元/股，總價款約3.9億元。

本次轉讓完成後，嘉興匯芯將持有五洲醫療5%以上股份，成爲公司關聯方。證券之星注意到，旋智科技的股東元禾璞華(持股4.04%)正是嘉興匯芯的關聯方，因此，五洲醫療向元禾璞華收購標的股權亦構成關聯交易。

不過，本次股權轉讓並不影響控制權穩定。交易完成後，五洲醫療實際控制人仍爲黃凡。嘉興匯芯承諾，自轉讓首次公告之日起至股份過戶完成期間，以及過戶完成後36個月內，不以任何方式謀求或協助他人謀求上市公司控股地位。根據協議，股份交割完成後，嘉興匯芯可向公司董事會提名或推薦1名非獨立董事，並推薦1名高級管理人員候選人。

五洲醫療表示，此次協議轉讓一方面基於受讓方對公司未來發展前景與長期投資價值的高度認可，另一方面，通過對股東結構的優化調整，預期能夠爲公司業務的拓展提供新的路徑或動能，有利於各方凝心聚力共謀長遠發展，提升公司的可持續發展能力與抗風險能力。

上市即巔峯，競爭加劇產品降價

五洲醫療於2022年在A股上市，主要從事一次性使用無菌輸注類醫療器械的研發、製造和銷售，以及其他診斷、護理等相關醫療用品的集成供應。

五洲醫療可謂“出道即巔峯”：上市首年(2022年)創下營收5.47億元、歸屬淨利潤7093萬元的高點，此後經營逐年收縮。2023年、2024年營收分別下降2.46%、10.54%，歸屬淨利潤降幅分別爲15.04%、33.68%。

證券之星注意到，進入2025年，盈利狀況進一步惡化：全年實現營收4.58億元，同比下降4.01%，歸屬淨利潤縮減至1889萬元，降幅達52.73%；扣非後淨利潤降幅更是接近六成。產品端，注射器、穿刺針營收和毛利率雙雙下滑，成爲拖累整體業績的主要因素。

五洲醫療將2025年業績下滑歸因於“受行業市場競爭及市場需求變化等因素的影響，公司營業收入有一定程度減少；同時市場競爭導致產品價格有所下降，導致公司淨利潤出現較大幅度下滑；匯率波動導致公司匯兌淨損失增加，公司財務費用同比有較大幅度增加進一步降低了公司的利潤水平”。

在此背景下，五洲醫療亟待尋求新的增長引擎。而旋智科技恰處於高成長賽道，盈利體量已超過上市公司本身，這爲併購注入了較強的業績想象力。

不過，跨界併購並非坦途。五洲醫療現有業務與旋智科技分屬醫療器械與半導體設計兩大賽道，業務模式、管理邏輯、技術體系均存較大差異。標的納入合併範圍後，公司面臨管理協同、技術整合等多重挑戰。

五洲醫療也在預案中坦陳，儘管標的公司預期將爲上市公司帶來較好收益，但不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期的可能。值得關注的是，監管層對跨界併購的審覈態度、交易進程及配套融資能否順利落地，還是未知數。(本文首發證券之星，作者|劉鳳茹)