SEC：僅憑加密治理投票不足以使代幣持有者構成控制集團

代幣持有者可以在不控制加密網絡的情況下對其進行投票。根據一份 11月2的加密貨幣資產常見問題解答更新，SEC公司金融部表示，僅憑投票行爲並不將個人歸類爲控制性團體成員。關鍵問題在於誰真正控制了該網絡。

一項控制權測試，而非代幣分配測試

美國證券交易委員會（SEC）11月發佈的加密資產常見問題解答更新中的問題1.4，解釋了治理投票者何時可能集體構成“中央方”。在判斷網絡是否具有“中央方”時，獨立進行投票的無關聯個人通常不被視爲“一羣人或實體”。

然而，如果他們在治理流程之外進行協調，SEC工作人員可能會將其視爲一個羣體。即使存在協調行爲，該羣體也只有在對網絡的運營、經濟決策或投票過程擁有實際控制權時，才能被認定爲“中央方”。

美國證券交易委員會（SEC）於3月17日發佈的解釋性公告確立了基本原則：

“一個功能性的加密系統不存在監督用戶參與或向用戶分發獎勵的中央方。”

在問題1.5中，可以找到此類控制權的具體示例。其中一些情形涉及單方面限制網絡訪問、選擇驗證節點、更改投票規則、修改代碼或取消交易的權力。

這些案例闡明瞭美國證券交易委員會（SEC）工作人員如何判定控制權是否存在。然而，它們並未在相關法律下創設任何額外的條件或要求。這些常見問題解答僅反映了SEC工作人員的觀點，並不構成具有約束力的SEC規則。

功能性和去中心化是分別衡量的

問題1.6涉及一個相關主題：加密網絡的功能性不等同於其去中心化程度。一個網絡可能完全按照預期使用其代幣，但仍由某個人或團體控制。因此，按預期運行並不意味着去中心化。

該常見問題解答還澄清了SEC工作人員如何評估向投資者提出的主張。發行人是否實現了其關於功能性或去中心化的承諾，取決於其在營銷中如何描述這些里程碑，而非基於一般市場標準。

Canton Coin 獲得有限的肯定答覆

11月3日，SEC工作人員以Canton Coin爲例進行了說明。在一份不採取行動回覆中，副首席法律顧問Jonathan A. Ingram寫道：

“該部門認爲 Canton Coin 是一種‘數字商品’”

該團隊基於坎頓律師對硬幣的說明做出了決定。他們解釋說，其價值源於網絡的運作方式以及供需關係。他們還表示，其價值並不取決於管理者是否爲投資者創造利潤。據律師稱，沒有任何個人或團體控制着該網絡。

然而，不採取執法行動的回應存在限制。SEC工作人員宣佈，在沒有證券註冊的情況下，他們不會就特定坎頓幣的創建方式採取執法行動。此外，英格拉姆警告說，不同的情況可能導致不同的結論。

治理數據實際顯示的內容

識別誰控制着加密網絡比追蹤其代幣更難。一份歐洲中央銀行（ECB）工作論文發現，前100名持有者擁有四個協議（Aave、Ampleforth、MakerDAO和Uniswap）中超過80%的治理代幣。

研究涵蓋2022年至2023年。其2022年10月的數據顯示，協議或交易所關聯的持倉比例分別約爲64%、19%、35%和47%。許多主要投票者無法被識別。

集中的所有權也帶來經濟後果。一項2026年的管理科學雜誌研究將其與平臺增長放緩聯繫起來，儘管其他因素可以緩解這種影響。

治理爭議展示了這一問題的具體表現。Cryptopolitan報道稱，ENS創始人Nick Johnson雖然僅持有約3%的供應量，卻掌握了約一半的有效委託投票權。這引發了一項委託五百萬枚國庫代幣的提案。與此同時，Compound持有者正在投票決定是否實施更嚴格的國庫延遲機制和否決權。

FATF正在提出一個不同的問題

美國證券交易委員會（SEC）並非唯一審查DeFi網絡控制權的監管機構。金融行動特別工作組（FATF）2026年7月報告採取了不同的方法。它呼籲對控制權進行功能性和基於風險的評估，以應對洗錢風險。

這兩個框架服務於不同的目的。SEC 側重於證券分類，而 FATF 則針對金融犯罪。然而，兩者都向機構和 DAO 提出了一個實際問題：誰真正擁有決策權？

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