KORRIGIERT-FOKUS 3-Verwaltungsrat von Warner Bros Discovery lehnt konkurrierendes Angebot von Paramount ab

- von Dawn Chmielewski und Milana Vinn

LOS ANGELES, 17. Dez (Reuters) - Der Verwaltungsrat von Warner Bros Discovery WBD.O lehnte am Mittwoch das feindliche Übernahmeangebot von Paramount Skydance PSKY.O in Höhe von 108,4 Milliarden USD (link) mit der Begründung ab, das Unternehmen habe keine ausreichenden Finanzierungsgarantien abgegeben.

In einem Brief an die Aktionäre, der in einer behördlichen Einreichung veröffentlicht wurde, schrieb der Verwaltungsrat, dass Paramount die Aktionäre von Warner Bros. "konsequent getäuscht" habe, dass sein Barangebot von 30 Dollar pro Aktie von der Ellison-Familie, angeführt von dem Milliardär und Oracle N>-Mitbegründer Larry Ellison, vollständig garantiert oder "abgesichert" sei.

"Das tut es nicht und hat es nie getan", schrieb der Verwaltungsrat über die Garantie des Paramount-Angebots und merkte an, dass das Angebot "zahlreiche, bedeutende Risiken" berge

Der Verwaltungsrat erklärte, er halte das Angebot von Paramount für "minderwertig" gegenüber der Fusionsvereinbarung mit Netflix (link) NFLX.O. Das Angebot von Netflix in Höhe von 27,75 Dollar pro Aktie für die Film- und Fernsehstudios von Warner Bros, seine Bibliothek und den Streamingdienst HBO Max ist eine verbindliche Vereinbarung, die keine Eigenkapitalfinanzierung erfordert und solide Schuldenverpflichtungen enthält, schrieb der Verwaltungsrat.

Warner Bros. hat noch keinen Termin für eine Abstimmung der Aktionäre über den Deal festgelegt, aber es wird erwartet, dass dies irgendwann im Frühjahr oder Frühsommer geschieht, sagte der Vorstandsvorsitzende Samuel Di Piazza in einem Interview mit CNBC.

NETFLIX BEGRÜSST DEN SCHRITT

Paramount reagierte nicht sofort auf eine Reuters-Anfrage, während Netflix den Schritt begrüßte.

"Der Verwaltungsrat von Warner Bros Discovery hat bekräftigt, dass die Fusionsvereinbarung von Netflix besser ist und dass unsere Übernahme im besten Interesse der Aktionäre ist", sagte Ted Sarandos, Co-CEO von Netflix, in einer Erklärung.

Netflix sei bereits mit dem US-Justizministerium und der Europäischen Kommission im Gespräch, sagte der andere Co-CEO Greg Peters gegenüber CNBC und äußerte sich zuversichtlich, dass die Regulierungsbehörden den Deal als verbraucher- und wachstumsfreundlich ansehen würden.

Die Aktien von Warner Bros. fielen im vorbörslichen Handel um 1,4 Prozent auf 28,5 Dollar, während Netflix um 1,5 Prozent zulegte und Paramount um 1,8 Prozent fiel.

Paramount wandte sich letzte Woche direkt an die Aktionäre von Warner Bros. (link) und argumentierte, dass es eine "luftdichte Finanzierung" zur Unterstützung seines Angebots arrangiert habe, mit 41 Milliarden Dollar an neuem Eigenkapital, das von der Ellison-Familie und RedBird Capital zugesichert wurde, und 54 Milliarden Dollar an Kreditzusagen von Bank of America, Citi und Apollo.

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. entgegnete am Mittwoch, dass das jüngste Angebot von Paramount eine Eigenkapitalzusage enthält, für die es keinerlei Verpflichtung der Familie Ellison gibt", sondern vielmehr die Unterstützung eines unbekannten und undurchsichtigen" Lawrence J. Ellison Revocable Trust, dessen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nicht öffentlich bekannt gegeben werden und sich ändern können.

"Obwohl WBD wiederholt darauf hingewiesen wurde, wie wichtig eine vollständige und bedingungslose Finanzierungszusage der Ellison-Familie ist, hat sich die Ellison-Familie entschieden, das PSKY-Angebot nicht zu unterstützen", schrieb der Verwaltungsrat von Warner Bros. "Ein widerruflicher Trust ist kein Ersatz für eine gesicherte Zusage eines Großaktionärs."

WARNER BROS STELLT KREDITWÜRDIGKEIT VON PARAMOUNT IN FRAGE

Paramount hat insgesamt sechs Angebote für die Übernahme des gesamten Studios Warner Bros, einschließlich seiner Fernsehnetzwerke, darunter CNN und TNT Sports, abgegeben.

Paramount hat bereits erklärt, dass der Ellison-Familientrust - der laut Paramount mehr als 250 Milliarden Dollar an Vermögenswerten umfasst, darunter etwa 1,16 Milliarden Oracle-Aktien - mehr als ausreichend ist, um die Eigenkapitalverpflichtung zu decken.

die Behauptung, dass wir nicht "gut für das Geld" (sind oder Betrug begehen könnten, um unseren Verpflichtungen zu entgehen), wie in einigen Berichten spekuliert wurde, ist absurd", schrieb Paramount letzte Woche in einem Brief an die Aktionäre von Warner Bros. Die Schuldenverpflichtungen seien nicht von Paramounts finanzieller Lage abhängig, schrieb das Unternehmen.

Warner Bros. wies jedoch in dem am Mittwoch eingereichten Schreiben auf die strukturellen Risiken der von Paramount vorgeschlagenen Finanzierung hin und warf auch Fragen zur finanziellen Lage und Kreditwürdigkeit von Paramount auf.

Das Angebot basierte auf einer konditionsübergreifenden Sieben-Parteien-Struktur, bei der der Ellison Revocable Trust nur 32 Prozent des erforderlichen Eigenkapitals zur Verfügung stellte und seine Haftung auf 2,8 Milliarden Dollar begrenzte, so Warner Bros. Die Vermögenswerte des Trusts könnten jederzeit zurückgezogen werden.

SCHULDENSTAND NACH DEM DEAL MIT PARAMOUNT WIRD RISKANT SEIN

Hinter dem Angebot von Netflix steht ein börsennotiertes Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von mehr als 400 Milliarden Dollar und einer Investment-Grade-Bilanz, so der Warner-Vorstand.

Das Unternehmen hat Warner Bros. mitgeteilt, dass es die Filme des Studios weiterhin in die Kinos bringen würde, um die Befürchtungen zu zerstreuen, dass durch den Deal ein weiteres Studio und eine wichtige Insider für Kinofilme wegfallen würde, so mit der Angelegenheit vertraute Personen.

Paramount hingegen hat eine Marktkapitalisierung von 15 Milliarden Dollar und ein Kreditrating, das eine Stufe über "Ramsch" liegt, wie Warner Bros am Mittwoch mitteilte. Sollte der Deal zustande kommen, hätte Paramount einen Verschuldungsgrad vom 6,8-fachen seines Betriebseinkommens "mit praktisch keinem aktuellen freien Cashflow"

Der Bieter würde dem Unternehmen während des möglicherweise langen Zeitraums zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss des Vertrages auch "lästige Betriebsbeschränkungen" auferlegen, wie Warner Bros. sagte, darunter auch Beschränkungen für neue Lizenzverträge für Inhalte.

Die Pläne von Paramount, 9 Milliarden Dollar an "Synergien" zwischen den beiden Studios zu erzielen, wurden vom Verwaltungsrat von Warner Bros. als "ehrgeizig" bezeichnet und würden eine neue Runde von Arbeitsplatzverlusten bedeuten, die "Hollywood schwächen, nicht stärken" würden

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. Discovery wies Paramounts Vorwürfe der Unfairness zurück, die Paramount letzte Woche in einem Antrag erhoben hatte. Er sagte, er habe "Dutzende" von Anrufen und Treffen mit den Direktoren und Beratern des Studios abgehalten, darunter vier persönliche Treffen und Essen mit CEO David Zaslav und Paramount-CEO David Ellison bzw. dessen Vater Larry Ellison.

"Nach jedem Angebot haben wir PSKY über die wesentlichen Mängel informiert und mögliche Lösungen angeboten", schrieb der Verwaltungsrat von Warner Bros. "Trotz dieses Feedbacks hat PSKY nie einen Vorschlag unterbreitet, der dem Netflix-Fusionsvertrag überlegen ist."

Paramount teilte mit, dass es bereits die behördliche Genehmigung in den USA beantragt und die europäischen Aufsichtsbehörden alarmiert hat, um den Weg zur behördlichen Genehmigung zu verkürzen.

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. schrieb, er habe die regulatorischen Risiken bei der Bewertung der Angebote von Netflix und Paramount berücksichtigt und sei der Ansicht, dass beide Transaktionen die erforderlichen Genehmigungen der US-amerikanischen und ausländischen Behörden erhalten würden.

Netflix bot außerdem eine Ablösesumme von 5,8 Milliarden Dollar an, die höher war als die von Paramount in Höhe von 5 Milliarden Dollar.

Der Verwaltungsrat von Warner Bros. bezeichnete das Paramount-Angebot auch als illusorisch" und fügte hinzu, dass es vor dem Abschluss des Geschäfts jederzeit beendet oder geändert werden könne, was nicht dasselbe sei wie ein verbindlicher Fusionsvertrag.

"Das PSKY-Angebot bietet ein unhaltbares Maß an Risiko und potenziellen Nachteilen für WBD-Aktionäre", schrieb der Verwaltungsrat.