美國證監會要求激進投資者在監管文件中披露客戶身份

美國證券交易委員會（SEC）表示，美國激進投資者今後必須在監管文件中披露其客戶的身份。這一舉措可能會令對沖基金行業感到不安，因爲監管機構要求披露的是它們長期以來一直竭力保密的信息。

美國證券交易委員會於週四發佈了關於13D文件和委託投票聲明（Proxy Statement）的最新解釋。多位長期從事激進投資業務的律師表示，這一調整此前並未被市場預料到，也尚未受到廣泛關注。這些律師因討論相關事項而要求匿名。

SEC在最新發布的《公司融資解釋（Corporate Finance Interpretations）》中，進一步明確了其對相關重要監管文件披露規則的理解。此前，美國市場剛剛經歷了激進投資活動異常活躍的六個月。

對於此次規則解釋爲何選擇在此時發佈，以及調整背後的原因，SEC未回應置評請求。

多位法律顧問表示，這些調整表明，監管機構更加關注透明度，希望推動那些要求董事會改革或推動其他治理變革的投資者，更充分披露其背後客戶的信息。

此次調整正值一種被稱爲“Sidecar（側車）”的特殊目的投資工具越來越多地被用於爲激進投資行動提供資金之際。

SEC在對第110.09號問題的解釋中寫道：

“如果某一實體是專門爲了收購某家上市公司的證券並針對該公司發起激進投資行動而設立，那麼該實體背後投資者的身份必須予以披露。”

在第155.02號問題中，SEC進一步回答了另一個問題：如果某有限合夥企業旨在徵集股東投票、更換公司董事，而其客戶是否屬於“參與者（Participants）”？

SEC給出的答案是：是。

只要這些客戶投資金額超過500美元，便應被視爲參與者，並需披露相關信息。

激進投資活動持續升溫

2026年上半年，包括埃利奧特投資管理公司（Elliott Investment Management）、Ancora Alternatives以及TOMS Capital Investment Management在內的多家激進投資機構，紛紛向企業施壓，要求改善經營表現。

這些公司的目標涵蓋了從媒體巨頭華納兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）到能源企業德文能源（Devon Energy）等多家公司。

在競爭極爲激烈的金融市場中，對沖基金長期以來一直高度重視投資者身份的保密性。

它們認爲，一旦披露任何有關自身業務的信息，包括資金來源，就可能讓競爭對手模仿其投資策略，從而削弱自身獲取超額收益的能力。

隨着越來越多的對沖基金競相募集資金，它們也越來越依賴“Sidecar（側車）”等特殊目的投資工具。

通過這種模式，對沖基金通常會向潛在投資者介紹其投資策略以及目標公司的名稱。

這使客戶能夠直接投資於某一家特定公司，而不必投資於整個對沖基金的大型投資組合。

不過，遭到激進投資者施壓的上市公司則認爲，提高透明度十分必要，其中包括瞭解究竟有哪些投資者爲激進投資行動提供資金，以便企業更好地進行應對。

SEC此次發佈的新解釋，也讓市場再次想起2022年發生的一場爭議。

當時，醫療器械製造商Masimo Corp在與激進投資機構Politan Capital展開控制權爭奪期間，修改了公司章程，要求任何計劃提名董事候選人的激進投資者必須披露其基金有限合夥人的身份，並公開未來是否還計劃在其他公司提名董事候選人。

Masimo的新章程當時引發了資深激進投資者的強烈反對。

雖然最終效仿Masimo做法的上市公司並不多，但多位律師表示，當時仍有數百家公司聯繫法律顧問，諮詢是否也應採納類似規定。

2023年初，Masimo最終改變立場，取消了要求對沖基金披露上述信息的規定。

2026年，Masimo被丹納赫公司（Danaher）收購。