SEC：仅凭加密治理投票不足以使代币持有者构成控制集团

代币持有者可以在不控制加密网络的情况下对其进行投票。根据一份 11月2的加密货币资产常见问题解答更新，SEC公司金融部表示，仅凭投票行为并不将个人归类为控制性团体成员。关键问题在于谁真正控制了该网络。

一项控制权测试，而非代币分配测试

美国证券交易委员会（SEC）11月发布的加密资产常见问题解答更新中的问题1.4，解释了治理投票者何时可能集体构成“中央方”。在判断网络是否具有“中央方”时，独立进行投票的无关联个人通常不被视为“一群人或实体”。

然而，如果他们在治理流程之外进行协调，SEC工作人员可能会将其视为一个群体。即使存在协调行为，该群体也只有在对网络的运营、经济决策或投票过程拥有实际控制权时，才能被认定为“中央方”。

美国证券交易委员会（SEC）于3月17日发布的解释性公告确立了基本原则：

“一个功能性的加密系统不存在监督用户参与或向用户分发奖励的中央方。”

在问题1.5中，可以找到此类控制权的具体示例。其中一些情形涉及单方面限制网络访问、选择验证节点、更改投票规则、修改代码或取消交易的权力。

这些案例阐明了美国证券交易委员会（SEC）工作人员如何判定控制权是否存在。然而，它们并未在相关法律下创设任何额外的条件或要求。这些常见问题解答仅反映了SEC工作人员的观点，并不构成具有约束力的SEC规则。

功能性和去中心化是分别衡量的

问题1.6涉及一个相关主题：加密网络的功能性不等同于其去中心化程度。一个网络可能完全按照预期使用其代币，但仍由某个人或团体控制。因此，按预期运行并不意味着去中心化。

该常见问题解答还澄清了SEC工作人员如何评估向投资者提出的主张。发行人是否实现了其关于功能性或去中心化的承诺，取决于其在营销中如何描述这些里程碑，而非基于一般市场标准。

Canton Coin 获得有限的肯定答复

11月3日，SEC工作人员以Canton Coin为例进行了说明。在一份不采取行动回复中，副首席法律顾问Jonathan A. Ingram写道：

“该部门认为 Canton Coin 是一种‘数字商品’”

该团队基于坎顿律师对硬币的说明做出了决定。他们解释说，其价值源于网络的运作方式以及供需关系。他们还表示，其价值并不取决于管理者是否为投资者创造利润。据律师称，没有任何个人或团体控制着该网络。

然而，不采取执法行动的回应存在限制。SEC工作人员宣布，在没有证券注册的情况下，他们不会就特定坎顿币的创建方式采取执法行动。此外，英格拉姆警告说，不同的情况可能导致不同的结论。

治理数据实际显示的内容

识别谁控制着加密网络比追踪其代币更难。一份欧洲中央银行（ECB）工作论文发现，前100名持有者拥有四个协议（Aave、Ampleforth、MakerDAO和Uniswap）中超过80%的治理代币。

研究涵盖2022年至2023年。其2022年10月的数据显示，协议或交易所关联的持仓比例分别约为64%、19%、35%和47%。许多主要投票者无法被识别。

集中的所有权也带来经济后果。一项2026年的管理科学杂志研究将其与平台增长放缓联系起来，尽管其他因素可以缓解这种影响。

治理争议展示了这一问题的具体表现。Cryptopolitan报道称，ENS创始人Nick Johnson虽然仅持有约3%的供应量，却掌握了约一半的有效委托投票权。这引发了一项委托五百万枚国库代币的提案。与此同时，Compound持有者正在投票决定是否实施更严格的国库延迟机制和否决权。

FATF正在提出一个不同的问题

美国证券交易委员会（SEC）并非唯一审查DeFi网络控制权的监管机构。金融行动特别工作组（FATF）2026年7月报告采取了不同的方法。它呼吁对控制权进行功能性和基于风险的评估，以应对洗钱风险。

这两个框架服务于不同的目的。SEC 侧重于证券分类，而 FATF 则针对金融犯罪。然而，两者都向机构和 DAO 提出了一个实际问题：谁真正拥有决策权？

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