IPO ของ SpaceX: มัสก์ควบคุมสิทธิในการออกเสียง 85.1%, ผู้ถือหุ้นสละสิทธิ์ในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุนและการฟ้องร้องแบบกลุ่ม

ข้อบังคับบริษัทที่ระบุในหนังสือชี้ชวนกำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องสละสิทธิ์ในการพิจารณาคดีโดยคณะลูกขุน "อย่างไม่อาจเพิกถอนได้และไม่มีเงื่อนไข" ทั้งยังสั่งห้ามการดำเนินคดีแบบกลุ่มต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และกำหนดให้ข้อพิพาททั้งหมดต้องเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการ

ในเดือนกันยายน 2025 ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้ผ่านแถลงการณ์นโยบายด้วยคะแนนเสียงตามมติของแต่ละฝ่าย โดยชี้แจงว่าข้อกำหนดอนุญาโตตุลาการภาคบังคับดังกล่าวไม่ได้ละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง และจะไม่ทำให้การจดทะเบียนมีผลล่าช้าลง ซึ่ง SpaceX ได้กลายเป็นบริษัทเทคโนโลยีรายใหญ่แห่งแรกที่นำข้อกำหนดนี้มาใช้ในเอกสารประกอบการจดทะเบียนอย่างเต็มรูปแบบ

ทนายความด้านหลักทรัพย์ระบุว่าข้อกำหนดดังกล่าวอาจเผชิญกับการโต้แย้งในชั้นศาล เนื่องจากกฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ ระบุไว้อย่างชัดเจนว่า ข้อบัญญัติใดๆ ที่เป็นการสละสิทธิ์ในการปฏิบัติตามกฎหมายถือเป็นโมฆะ โดยประเด็นที่ว่าการใช้อนุญาโตตุลาการภาคบังคับถือเป็นการสละสิทธิ์ในการดำเนินคดีตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นหรือไม่ จะกลายเป็นหัวใจสำคัญของข้อพิพาททางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

SpaceX ยอมรับในส่วนปัจจัยความเสี่ยงของหนังสือชี้ชวนว่า "ท่านจะไม่ได้รับความคุ้มครองในระดับเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดด้านการกำกับดูแลกิจการทั้งหมด"

SpaceX ได้ปรับเพิ่มเกณฑ์ขั้นต่ำสำหรับการเสนอวาระโดยผู้ถือหุ้น โดยกำหนดว่านักลงทุนต้องถือหุ้นมูลค่าอย่างน้อย 1 ล้านดอลลาร์ หรือมากกว่า 3% ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทเพื่อบังคับให้มีการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ภายใต้กฎหมายของรัฐเท็กซัส การยื่นข้อเสนอต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติม ซึ่งรวมถึงการถือหุ้นต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 6 เดือน และต้องได้รับเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงอย่างน้อย 67%

จากการประเมินมูลค่าเป้าหมายของ SpaceX ที่ระดับ 1.75-2 ล้านล้านดอลลาร์ เกณฑ์ 3% ดังกล่าวจะคิดเป็นมูลค่าตลาดอย่างน้อย 5.25 หมื่นล้านดอลลาร์ ซึ่งเกณฑ์นี้มีแนวโน้มว่าจะมีเพียง Elon Musk และผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงไม่กี่ราย เช่น Google เท่านั้นที่จะสามารถบรรลุเงื่อนไขดังกล่าวได้

นอกจากนี้ เอกสารเสนอขายยังเผยให้เห็นว่า การจะถอดถอน Elon Musk ออกจากตำแหน่งประธานกรรมการ, CEO และ CTO จะต้องผ่านการลงมติจากผู้ถือหุ้นคลาส B เท่านั้น แต่เนื่องจากสิทธิออกเสียงพิเศษของหุ้นคลาส B กระจุกตัวอยู่ในมือของ Musk เกือบทั้งหมด ข้อกำหนดนี้จึงอนุญาตให้เขาสามารถยับยั้งข้อเสนอใดๆ ที่เกี่ยวกับการปลดเขาออกจากตำแหน่งได้โดยปริยาย

กองทุนบำเหน็จบำนาญสาธารณะของสหรัฐฯ 3 แห่ง (ได้แก่ New York State Common Retirement Fund, California Public Employees' Retirement System และ New York City Retirement Systems) ซึ่งร่วมกันบริหารจัดการสินทรัพย์มูลค่ารวมกว่า 1 ล้านล้านดอลลาร์ ได้ส่งจดหมายร่วมถึง SpaceX เพื่อแสดงความกังวลอย่างรุนแรงต่อข้อกำหนดด้านธรรมาภิบาลของบริษัท

จดหมายดังกล่าวเรียกร้องให้มีการนำโครงสร้างแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงมาใช้ หรือยกเลิกสิทธิการออกเสียงแบบพิเศษภายใน 7 ปี ตลอดจนการจัดตั้งคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระเป็นเสียงส่วนใหญ่ การแยกบทบาทประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการออกจากกัน การถอดถอนข้อกำหนดพิเศษที่คุ้มครองนาย Musk จากการถูกปลดออกจากตำแหน่ง การยกเลิกการอนุญาโตตุลาการแบบบังคับ และการกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติอย่างเป็นอิสระสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

อดีตเจ้าหน้าที่จากฝ่ายการเงินบรรษัทของ SEC ระบุว่าผู้ตรวจสอบอาจส่งจดหมายแจ้งข้อสังเกตไปยัง SpaceX เกี่ยวกับข้อกำหนดการอนุญาโตตุลาการแบบบังคับ โดยกำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลกระทบที่มีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะ

มัสก์เคยออกมาเรียกร้องต่อสาธารณะหลายครั้งเพื่อขอสิทธิในการออกเสียงอย่างน้อย 25% ใน Tesla ( TSLA ) โดยระบุว่าสัดส่วนระดับนี้เพียงพอต่อการใช้อิทธิพลได้โดยไม่ถึงขั้นผูกขาดอำนาจจนล้มล้างไม่ได้ ขณะเดียวกัน ในหนังสือชี้ชวนของ SpaceX เขาได้รับอำนาจควบคุมสูงถึง 85.1% ผ่านสิทธิในการออกเสียงแบบพิเศษ (super-voting rights)

เมื่อครั้งที่ Tesla เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปี 2010 บริษัทได้ใช้โครงสร้างแบบหนึ่งหุ้นหนึ่งเสียง โดยมัสก์ถือหุ้นประมาณ 28.4% และมีสิทธิออกเสียงในสัดส่วนที่เท่ากัน ส่วนแผนค่าตอบแทนระยะเวลา 10 ปีที่คณะกรรมการบริษัทออกแบบในปี 2018 มีเป้าหมายเพื่อเพิ่มสิทธิในการออกเสียงของมัสก์จากประมาณ 13% เป็น 25% ผ่านเกณฑ์ผลการดำเนินงานที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ สัดส่วน 85.1% ของ SpaceX เป็นการ "ล็อคสิทธิ" ทันทีในช่วง IPO ในขณะที่สัดส่วน 25% ของ Tesla เป็นสิ่งที่เขาใช้เวลา "พยายามไขว่คว้า" มานานนับทศวรรษ

แนวทางการกำกับดูแลกิจการของทั้งสองบริษัทจึงมีความแตกต่างกัน โดย Tesla เผชิญกับข้อเสนอจากผู้ถือหุ้นเชิงรุก การดำเนินคดีทางกฎหมาย และข้อพิพาทกับ SEC มาอย่างยาวนาน พร้อมด้วยกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลผ่านการมอบฉันทะที่ค่อนข้างเข้มแข็ง ขณะที่ SpaceX ได้ใช้ประโยชน์จากกฎหมายของรัฐเท็กซัส สิทธิในการออกเสียงแบบพิเศษ การอนุญาโตตุลาการภาคบังคับ และเกณฑ์การยื่นข้อเสนอที่สูง เพื่อสร้างระบบที่นักลงทุนภายนอกแทบไม่มีอำนาจต่อรอง โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ "ปกป้องบริษัทจากการถูกวิพากษ์วิจารณ์โดยผู้ถือหุ้นในลักษณะเดียวกับที่ Tesla เคยประสบมา"

กลุ่มผู้สนับสนุนโต้แย้งว่าการดำเนินงานของ SpaceX ซึ่งรวมถึงการขนส่งระหว่างดาวเคราะห์ อินเทอร์เน็ตดาวเทียมทั่วโลก และโครงสร้างพื้นฐานด้าน AI นั้น มีลักษณะเด่นคือวงจรการพัฒนาที่ยาวนานเป็นพิเศษ ความเสี่ยงในระดับสูง และการขับเคลื่อนด้วยวิสัยทัศน์ส่วนตัวที่เข้มแข็ง การรวบอำนาจการตัดสินใจไว้ที่ผู้ก่อตั้งอย่างเบ็ดเสร็จช่วยบรรเทาแรงกดดันจากผู้ถือหุ้นในระยะสั้น และช่วยให้มั่นใจได้ถึงความต่อเนื่องของกลยุทธ์ในระยะยาว ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ SpaceX ทุกรายต่างยอมรับเงื่อนไขเหล่านี้ด้วยความสมัครใจ

ฝ่ายคัดค้านออกมาเตือนว่าการรวบอำนาจที่เบ็ดเสร็จอาจทำให้ขาดความรับผิดชอบและนำไปสู่การทำรายการระหว่างกันที่ขาดการควบคุม ดังที่มีหลักฐานปรากฏในจดหมายร่วมจากกองทุนบำเหน็จบำนาญสาธารณะสามแห่ง หาก SpaceX ประสบปัญหาครั้งใหญ่ภายหลังการทำ IPO การขาดกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพจากผู้ถือหุ้นอาจทำให้บริษัทเผชิญกับวิกฤตด้านธรรมาภิบาล นอกจากนี้ ข้อกำหนดเรื่องการอนุญาโตตุลาการภาคบังคับและการสละสิทธิ์ในการดำเนินคดีแบบกลุ่มยังเป็นการลิดรอนช่องทางสุดท้ายในการเยียวยาทางกฎหมายของนักลงทุน ซึ่งความชอบธรรมและการบังคับใช้ตามกฎหมายของข้อกำหนดเหล่านี้ยังคงเป็นประเด็นที่ท้าทายอย่างมากในชั้นศาล

เนื้อหานี้ได้รับการแปลโดยปัญญาประดิษฐ์ (AI) และผ่านตรวจสอบโดยมนุษย์ มีไว้เพื่อการอ้างอิงและข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่การแนะนำการลงทุนแต่อย่างใด