收入增長放緩，Q1淨利跌超七成，泰凌微溢價逾5倍收購虧損資產

證券之星 李若菡

近期，泰凌微(688591.SH)發佈了重組草案修訂稿，公司擬以8.5億元收購磐啓微100%股權，旨在補齊自身在廣域無線通信領域的短板，完善物聯網芯片市場佈局。

證券之星注意到，本次收購溢價超5倍，而標的公司磐啓微經營狀況並不樂觀，已連續兩年出現虧損，其核心產品尚面臨量增價跌困境。與此同時，泰凌微自身業績增長承壓，公司IOT和音頻芯片業務增長雙雙放緩，端側AI芯片收入體量尚小，短期內難以扛起營收大旗。不僅如此，持續增長的研發費用及併購費用影響了公司的盈利能力，公司今年一季度淨利潤大幅下滑。業績增長放緩之際，公司還遭遇了大股東國家大基金的接連減持。

標的公司尚未盈利，核心產品單價下跌

重組草案修訂稿顯示，泰凌微擬通過發行股份及支付現金的方式，向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對方購買其合計持有的磐啓微100%股權，並募集配套資金。

據悉，泰凌微和標的公司同屬於低功耗無線物聯網芯片設計領域企業。交易前，泰凌微主要業務是低功耗無線物聯網芯片的研發、設計與銷售，涵蓋低功耗藍牙、雙模藍牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距無線通訊芯片產品；標的公司主要專注於Sub-1G、5GA無源蜂窩物聯網等廣域無線通信領域。

此次交易有利於泰凌微填補在相關領域的技術或產品空白，進一步擴大、完善其在物聯網市場的佈局。

證券之星注意到，本次交易存在較高溢價。以2025年8月31日爲評估基準日，磐啓微100%股權的評估值爲7.61億元，較審計後合併報表歸屬於母公司所有者權益增值6.48億元，增值率爲571.99%，協同效應評估值爲3.96億元。結合上述評估結果，經交易各方協商確認，本次交易價格爲8.5億元。

本次交易對價支付方式區分不同交易對手安排：對於STYLISH、上海芯閃、上海頌池、上海紹池四家主體之外的交易對方，泰凌微將一次性付清全部現金對價，並完成全部股份發行。針對上述四家業績承諾方，本次合計1.1億元現金對價將一次性支付；3.4億元股份對價則分兩期發行。

公告顯示，業績承諾方承諾，標的公司2026年-2028年累計實現扣非淨利潤不低於1.14億元；若選擇延長業績承諾期，則2026年-2029年累計實現扣非淨利潤不低於1.52億元。在達到約定的協同目標考覈條件後，泰凌微將向業績承諾方發行其應獲得的第二期股份對價。

泰凌微高溢價收購的磐啓微，其收入規模相對較小，且盈利能力堪憂。財務數據顯示，2024年及2025年，磐啓微營業收入分別爲1.2億元、1.45億元。同時，由於其存在較大金額的股份支付費用且研發投入維持在較高水平，磐啓微尚未實現盈利，對應淨虧損分別爲4364.62萬元、1607.28萬元。

進一步研究發現，2.4G私有協議芯片作爲標的公司的營收支柱，當前正面臨量增價跌的情況。2025年，該業務收入爲1.01億元，佔總收入的比例約70.85%。同時，受上游原材料價格下降、下游客戶需求等原因，磐啓微調低了部分產品的銷售價格，該產品單價爲0.54元/顆，同比下滑13%。

泰凌微表示，本次交易完成後，上市公司將新增商譽6.22億元。以2025年數據爲參考，該商譽佔總資產和淨資產的比例分別爲17.98%和20.23%。

業績增長放緩，遭大股東減持

證券之星注意到，此番收購動作背後，泰凌微正遭遇業績增長放緩的壓力。

2025年，公司實現營業收入10.15億元，同比增長20.26%，而2024年營收增速達32.69%；同期歸母淨利潤爲1.27億元，同比增幅30.66%，較上年95.71%的高增速明顯回落。其中，公司於Q4出現營利雙降的情況，其收入爲2.49億元，同比下滑3.15%，當季錄得虧損1241.06萬元，同比由盈轉虧。

傳統IoT業務作爲公司的基本盤，涵蓋智慧家居、智慧零售、智慧辦公業務等領域，去年全年合計貢獻收入約8.98億元，同比增長17.47%，佔總收入的比例高超八成。不過，與2024年的31.53%增速相比，公司去年收入增長出現下滑。

音頻產品作爲公司新的增長極，其收入增長亦呈放緩之勢。2025年，公司音頻芯片收入爲1.15億元，增速由2024年的61.98%下滑至2025年的51.32%。同期，該產品毛利率爲57.49%，同比下滑了0.87個百分點。

證券之星注意到，泰凌微自2024年推出TL721X，TL751X等端側AI芯片以來，相關業務備受外界關注。目前，公司TL721X等系列產品已實現量產，主要應用於高端音頻領域。不過，相關芯片產品的收入貢獻仍較爲有限。泰凌微曾在投資者交流活動中透露，2025年這塊業務佔整體營收比例不會很高，2026年的出貨規模會達到一定量級。

值得注意的是，研發團隊擴張、股份支付費用以及併購磐啓微事項產生的中介費用的增長，推高了公司的期間費用，進而擠壓其利潤增長空間。2025年，公司的銷售費用、研發費用及管理費用均出現不同程度的增長，分別爲0.78億元、0.68億元、2.76億元，同比分別增長12.32%、14.7%、25.37%。

進入2026年一季度，公司盈利能力明顯承壓。在三項費用持續增長、毛利率下滑的雙重影響下，泰凌微當期歸母淨利潤大幅下滑。

報告期內，上述三項費用共計1.12億元，同比增長23%；銷售毛利率爲48.38%，同比下滑了1.67個百分點。同時，公司收入爲2.34億元，同比增長1.58%，較去年同期的42.47%增速大幅回落；歸母淨利潤爲828.81萬元，同比下滑76.79%。

淨利下滑之際，公司現金流表現亦不容樂觀。報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額爲-3339.12萬元，同比由正轉負，公司稱主要系人員以及採購增長帶來的付款增加所致。

證券之星注意到，業績增長承壓之際，泰凌微遭遇了大股東的減持。去年2月至5月期間，公司持股5%以上股東國家大基金以集中競價的方式減持公司480萬股股份，減持比例約2%，共套現1.85億元。

在2025年12月-2026年2月期間，國家大基金再次減持公司465.13萬股股份，減持比例約1.93%，共套現2.04億元。經計算，國家大基金兩輪減持合計套現約3.89億元，其持股比例下降至4.999984%，不再是公司持股5%以上的股東。(本文首發證券之星，作者|李若菡)